腾达建设集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书
收益率排行
简称 收盘价(元) 收益率(%)
12国债14 90.88 5.26
05国债(4) 103.90 3.71
03国债(3) 97.62 3.68
国债0303 97.69 3.67
05国债(12) 100.15 3.63
21国债(7) 104.75 3.60
简称 收盘价(元) 收益率(%)
11滁州债 106.53 7.75
12春和债 102.53 7.68
11本溪债 108.20 7.55
11蒙奈伦 101.27 7.50
11株城发 108.43 7.49
11泛海02 112.12 7.46
简称 收盘价(元) 涨跌幅(%)
美丰转债 144.50 6.64
同仁转债 132.47 5.25
中鼎转债 113.80 2.77
泰尔转债 120.12 2.28
国电转债 123.45 2.15
重工转债 125.23 1.92
新发债券
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腾达建设集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书
腾达建设集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书
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腾达建设集团股份有限公司
2011年度第一期短期融资券募集说明书
主承销商/簿记管理人
兴业银行股份有限公司
二零一一年六月
发行人: 腾达建设集团股份有限公司
注册总额度: 4亿元
本期发行金额: 2亿元
发行期限: 366天
担保情况: 无担保
信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
主体信用级别: A+
债项级别: A-1
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重要提示
投资者购买本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及
有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。
本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协
会注册,注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作
出任何评价,也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判
断。投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明
书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整
性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关
的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期
融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履
行义务,接受投资者监督。
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目录
释义...............................................................................................................................5
第一章 投资风险提示 .................................................................................................7
一、与本期短期融资券相关的风险 ........................................................................7
二、与发行人相关的风险........................................................................................7
第二章发行条款 .......................................................................................................12
一、主要发行条款 ..................................................................................................12
二、发行安排..........................................................................................................13
第三章募集资金用途 ...............................................................................................15
一、募集资金用途 ..................................................................................................15
二、发行人关于本次募集资金用途的承诺..........................................................15
第四章发行人基本情况 ...........................................................................................16
一、发行人基本情况 ..............................................................................................16
二、发行人历史沿革..............................................................................................16
三、发行人控股股东及实际控制人......................................................................18
四、发行人股权质押及其他争议情况..................................................................19
五、独立经营情况..................................................................................................19
六、重要权益投资情况及主要下属公司介绍......................................................20
七、发行人组织结构..............................................................................................23
八、发行人高级管理人员简介..............................................................................33
九、发行人主营业务经营状况..............................................................................36
十、近期发行人业务发展目标规划......................................................................45
十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况......................46
第五章发行人财务状况分析 ...................................................................................53
一、财务会计信息及主要财务指标 ......................................................................53
二、主要财务数据及指标分析..............................................................................61
三、有息债务情况..................................................................................................74
四、发行人关联交易情况......................................................................................75
五、发行人担保或有事项......................................................................................77
六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项......................................................78
七、其他需要说明的事项......................................................................................78
第六章发行人资信情况 ...........................................................................................79
一、信用评级情况 ..................................................................................................79
二、发行人及子公司资信情况..............................................................................82
第七章违约责任和投资者保护机制 .......................................................................83
一、违约事件 ..........................................................................................................83
二、违约责任..........................................................................................................83
三、投资者保护机制..............................................................................................83
四、不可抗力..........................................................................................................86
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五、弃权..................................................................................................................87
六、偿债资金来源和偿债保障措施......................................................................87
七、偿债资金归集机制..........................................................................................88
第八章债务融资工具担保 .......................................................................................89
第九章 信息披露 .......................................................................................................90
第十章 税项 ...............................................................................................................92
一、营业税 ..............................................................................................................92
二、所得税..............................................................................................................92
三、印花税..............................................................................................................92
第十一章本期融资券发行有关机构 .......................................................................93
一、发行人 ..............................................................................................................93
二、主承销商..........................................................................................................93
三、承销团其它成员(排名不分先后) ..............................................................93
四、信用评级机构..................................................................................................94
五、审计机构..........................................................................................................94
六、律师事务所......................................................................................................95
七、托管人..............................................................................................................95
第十二章其他重要事项 ...........................................................................................96
一、备查文件 ..........................................................................................................96
二、文件查询地址..................................................................................................96
附录1:有关财务指标的计算公式..........................................................................97
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释义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
一、一般术语
发行人/本公司/母公司/公司
/腾达建设
指腾达建设集团股份有限公司
本次注册总额度 指腾达建设集团股份有限公司2011年度短期融资券注
册总额度为4亿元
本期融资券/
本期短期融资券
指发行额为2亿元人民币的腾达建设集团股份有限公
司2011年度第一期短期融资券
短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行
的,约定在1年内还本付息的债务融资工具
主承销商 指兴业银行股份有限公司
本次发行 指本期短期融资券的发行
承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商
组成的承销机构
余额包销 指本期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的
发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式
兑付款项 指本期融资券的本金与本期融资券年度利息之和
募集说明书 指企业为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规
制作的《腾达建设集团股份有限公司2011年度第一期
短期融资券募集说明书》
人民银行 指中国人民银行
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司
承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具承销协议》
承销团协议 指主承销商与承销团成员为本次发行签订的《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具承销团主协议》
簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,
本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担
任
簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和
认购价格的意愿的程序
实名记账式短期融资券 指采用中央国债登记结算公司的中央债券簿记系统以
记账方式登记和托管的短期融资券
工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或
休息日)
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《银行间债券市场非金融企业
债务融资管理办法》
是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
节假日 指国家规定的法定节假日和休息日
元 如无特别说明,指人民币元
二、机构地名释义
博佳 上海博佳投资管理有限公司
路泽太/路泽太公路 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有
限公司
四桥/钱江四桥 杭州钱江四桥经营有限公司
鑫都 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司
浦东建设 上海浦东路桥建设股份有限公司
上海建工 上海建工集团股份有限公司
上海城建 上海城建(集团)公司
隧道股份 上海隧道工程股份有限公司
三、专业、技术术语
上海世博会 中国2010年上海世界博览会
开口合同 是指合同总价会随着项目的增加、物价水平的变化,
合同价格会进行调整
闭口合同 是指不论物价是否变化,合同总价不变
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第一章投资风险提示
本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资
券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。
本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投
资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团
成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时,
应特别认真地考虑下列各种风险因素:
一、与本期短期融资券相关的风险
(一)利率风险
本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用
评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动
的可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
(二)流动性风险
发行人具有良好信誉和信用记录,但由于短期融资券是债券市场交易的品
种,主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期短期融资
券将在银行间市场进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期
融资券变现。发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃
性,其流动性与市场供求状况紧密联系。
(三)偿付风险
本期短期融资券无担保。在本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行
业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不
能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期短期融资券的按时足额支
付。
二、与发行人相关的风险
(一)经营风险
1、市场竞争风险
由于行业准入门槛相对较低,国内建筑企业数量众多,而中小建筑企业占全
国建筑企业总数的大多数,导致建筑市场的整体规范性较差。同时,随着国内建
筑业市场进一步开放,各建筑企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋
势,市场的竞争将会更加激烈。
中国当前正处于建设高峰期,由于建筑市场发育上不完善,相关体制尚未完
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全建立,大多数建筑企业以相似的业务和经营管理模式竞争,导致压级压价、垫
资施工、拖欠工程款、索取回扣等问题仍有发生,尽管国家相关部门对上述问题
进行了大力整治,但由于尚未建立体系完备、竞争有序的建筑市场,在这样的竞
争环境下,建筑行业毛利率空间进一步受到挤压。
此外,为履行加入WTO的承诺,我国政府也逐渐向国外建筑承包商开放基
础设施建设行业,国内外同行竞争的日益加剧,可能会对公司主营业务的盈利能
力造成一定的不利影响。
2、成本波动风险
建筑施工行业属资源、材料消耗性行业,钢材、水泥、砂石料等原材料支出
占发行人总成本比重较大。而钢材、水泥等重要建筑材料价格具有较强的波动性。
同时,除原材料外劳动力也是重要成本因素。建筑施工项目周期相对较长,施工
期间原材料和劳动力价格可能会发生较大的变化,会对发行人盈利能力造成一定
影响。
3、招投标风险
建设项目一般采用公开招投标的方式确定承包企业。由于建设项目具有个体
性特征且目前建筑有形市场还处于不够完善的阶段,建筑承包企业往往需要为项
目招投标工作投入大量人力和物力,如果不能中标,公司将面临前期投入费用无
法收回的风险。
4、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式,涉及到公司内部的各个层面、
各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进行多作点、多专业施工时,各分包
商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的至关重
要的因素,一旦组织不好,公司将会面临延误工期、承担违约责任、以及有可能
发生重大的质量、安全事故的风险,这将给公司造成信誉和经济损失。
5、资金风险
建筑行业具有高负债运营的特点,由于目前国内尚未建立体系完备、竞争有
序的建筑市场,导致垫资施工成为国内建设工程施工领域长期以来存在的一种承
包方式。同时,国家规范了各类保证金的交纳规定,业主要求按时、按量交纳各
类保证金,导致施工企业常常面临巨大的流动资金压力和较重的债务负担。如果
项目进度未能达到预期,或者项目资金未能及时到位,将对公司带资、垫资施工
项目的资金回收产生不利影响。
6、合同履约等法律风险
作为以建筑施工为主业的企业,公司需要签订诸多合同,包括招投标合同、
监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购
合同、委托加工生产合同等,合同体系较为复杂。此外,因工程质量不合格而导
致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及
时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索
权,都有可能导致诉讼事件,从而影响公司的生产经营。
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7、公司规模较小带来的竞争劣势风险
建筑工程业务是公司的第一大主业。世博会前夕,上海地区的施工任务较重,
较多的项目机会吸引了上海本地及外省市众多施工企业来抢占市场,公司受到了
越来越多的竞争对手的挑战。截止2011年3月末,公司总资产合计32.7亿元,净
资产合计11.3亿元,目前的资产规模较小,导致其盈利能力易受外部环境因素影
响而产生波动。此外,为履行加入WTO的承诺,我国政府也逐渐向国外建筑承
包商开放基础设施建设行业,国内外同行竞争的日益加剧,企业规模较小使得发
行人自身防御风险能力有限,一旦受到行业政策调整、外部环境变化等意外冲击,
其正常的生产经营可能受到较大的负面影响。
8、房地产业务经营风险
公司自2008年起介入房地产行业,目前三个项目都处在投资期,还未产生相
关收入。由于房地产行业涉及国计民生,受国民经济发展、地区经济发展以及国
家各级政府宏观调控的影响较大。2010年以来,国家相继出台多项政策,抑制房
地产价格过快上涨。2011年1月26日,国务院总理温家宝主持召开国务院常务会
议,会议确定了二套房首付不低于60%,贷款利率不低于基准利率的1.1倍等八条
内容。如果国家房地产调控政策继续趋严以及房产税的推出,将会对公司业务经
营及盈利能力造成一定影响。
(二)财务风险
1、资产负债率升高,未来融资空间相对有限
2008-2010年末和2011年3月31日,发行人资产负债率分别为60.75%、63.68%、
66.20%和65.44%,随着近两年银行借款的增加,公司的资产负债率有进一步上
升的趋势,未来融资空间相对有限。
2、负债结构不合理风险
2008-2010年末和2011年3月31日,发行人流动负债分别为121,831.61万元、
146,192.88万元、185,001.56万元和180,901.54万元,占负债总额的比例分别为
75.25%、76.83%、84.33%和84.55%,流动负债占比较高且呈逐年上升趋势,负
债结构不合理。
3、短期偿付能力的风险
2008-2010年末和2011年3月31日,公司流动比率分别为1.35、1.35、1.27和
1.29,速动比率分别为0.94、0.87、0.66和0.60,流动比率较好,速动比率一般;
2008-2010年末和2011年3月31日的货币资金余额分别为4.38亿元、6.03亿元、4.34
亿元和3.47亿元,货币资金较为充裕。但发行人由于项目开发的持续投入导致借
款规模增加,2010年末公司短期借款为5.09亿元,2011年3月31日公司短期借款
和一年内到期的非流动负债合计为7.06亿元,公司存在一定的短期偿债压力。
4、应收账款和其他应收款引致的资金周转风险
建筑施工企业的生产建设周期较长,往来资金数额较大。2008-2010年末和
2011年3月31日,公司应收账款和其他应收款合计数分别为67,767.61万元、
65,076.66万元、76,722.08万元和68,501.36万元,分别占同期发行人流动资产的
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41.22%、33.03%、24.57%和22.76%。虽然上述资产占比呈现下降趋势,但是由
于建筑行业拖欠施工款项较为普遍,若客户不能按时付款或保证金款项不能及时
退还,将导致发行人应收账款及其他应收款的坏账准备金额增加,从而对发行人
盈利能力产生一定影响,并可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。
5、盈利能力较差的风险
发行人所在建筑施工行业盈利能力普遍不高。2008-2010年和2011年1-3月,
发行人利润总额分别为4,100.21万元、5,461.47万元、3,413.53万元和1,216.18万元;
营业净利率分别为1.60%、2.05%、1.40%和2.91%;净资产收益率分别为2.78%、
3.65%、1.91%和0.66%。受全球金融危机影响,原材料价格大幅上涨,自2008年
以后发行人的盈利能力进一步下降,存在盈利能力不高引致的偿债风险。
6、经营活动现金净流量波动风险
2008-2010年和2011年1-3月,发行人经营活动现金流量净额分别为-14,198.78
万元、4,120.36万元、-40,319.49万元和-3,773.20万元,受建筑工程项目交付时间
的影响,公司经营活动现金流量具有一定的波动性。如在本期融资券存续期内,
公司经营活动现金流发生重大不利波动,公司的偿债能力可能受到一定影响。
7、主营业务收入和盈利能力下降的风险
2008-2010年和2011年1-3月,发行人主营业务收入分别为181,373.16万元、
193,492.15万元、152,233.34万元和25,776.06万元,净利润分别为2,910.61万元、
3,964.77万元、2,138.73万元和750.37万元。受2010年上海世博会上海市政建设停
止施工的影响,2010年主营业务收入和净利润比2009年有所下降。如果公司主营
业务收入和净利润持续下降,将对公司的偿债能力产生影响。
8、偿债能力下降的风险
受上海世博会的影响,发行人主营业务收入和净利润比2009年有所下降,而
且发行人流动负债占比较高,速动比率一般,发行人存在偿债能力下降的风险。
(三)管理风险
1、施工管理风险
建筑工程项目建设周期相对较长,容易受到各种不确定因素的影响,包括材
料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等,对工程
进度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、
降低资源使用效率等风险,对发行人的营运能力产生不良影响。
建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。公司承揽的施工项目
分布在上海地区和国内其他省市地区,施工场所的分散给发行人带来一定程度的
管理风险。伴随着项目分布区域的扩大,公司在合同履约、安全质量、资金效益
等方面的管理控制力度有可能被削弱,进而可能对企业的整体状况产生不良影
响。
2、安全生产风险
安全风险即未来可能发生的安全事故所引发的风险。建筑行业是安全事故多
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发的行业之一,属于高危行业。根据建设部[2006]18号文规定,取得安全生产许
可证的建筑施工企业在本、外地区发生伤亡事故,安全生产许可证颁发机关可采
取暂扣企业安全生产许可证等措施,因此,一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的
重大安全事故,公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都会受到严重影
响。
(四)政策风险
1、经济周期及宏观政策调整风险
建筑业受国民经济运行周期的影响较大。2009年,在中央四万亿投资政策的
拉动和刺激下,公司主业建筑工程及相关工业的发展势头良好;但倘若未来经济
形势以及货币供应政策发生较大变化,则可能会给发行人的业务拓展造成直接的
影响。另外,建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性,导
致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。比如,公司建
筑施工业务很大程度上依赖政府部门兴建道路、桥梁、铁路、市政设施、环保设
施等项目的投资。如果未来中央及地方政府大幅削减基建项目的投资预算,而境
外业务受其他因素影响无法实现快速增长,将对公司快速发展的基础设施建设业
务造成不利影响。
2、“后世博”风险
近年来公司业务规模增长较快,除了与宏观经济刺激政策有关,也受益于上
海的世博会效应。根据公司的战略规划,2010年世博会之后,公司将抓住上海“两
个中心”建设的契机,大力拓展上海地区“后世博”基础设施市场(如大浦东新
区新一轮开发建设、虹桥枢纽中心区建设、老城区改造等)、以及“长三角、珠
三角、环渤海”等外地重点区域市场和“大海外”市场。当然,公司综合营业额
的增长势头能否超过世博前水平,还面临着一定程度的不确定性。
3、劳工薪酬政策风险
建筑行业是典型的劳动密集型行业,劳动力成本约占建筑总产值的12%左
右。目前,公司施工项目主要采用工程总承包方式,劳工薪酬大部分由公司承担。
如果国家劳工薪酬政策发生变动,比如提高最低薪酬水平等,将会导致劳动力成
本上升,从而对公司盈利能力产生一定不利影响。
4、房地产政策风险
近年来,国家为引导和规范房地产行业的健康发展,出台了一系列的政策法
规,在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面,进行政策调控并
加大了原有政策的执行力度。房地产行业作为国民经济的重要产业之一,与人民
生活息息相关。尤其是2009年初以来的房价持续上涨已使得政府于2010年初密集
出台了一系列调控政策,对市场预期产生了一定的影响,2011年之后国家仍可能
进一步加强对房地产行业的调控。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时
做出相应的业务策略调整,将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
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第二章发行条款
本期短期融资券已经中国银行间市场交易商协会注册。
凡欲购买本期短期融资券的投资者,请认真阅读本募集说明书,特别是“投
资风险提示”部分。
一、主要发行条款
1、本期融资券名称:腾达建设集团股份有限公司2011年度第一期短期融资
券
2、发行人全称:腾达建设集团股份有限公司
3、发行人待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日止,发行
人待偿还债务融资工具余额为0元
4、接受注册通知书文号:中市协注[2011]CP119号
5、注册发行总额:人民币肆亿元(即RMB400,000,000.00)
6、本期发行金额:人民币贰亿元(即RMB200,000,000.00)
7、年度计息天数:366天
8、本期融资券期限:366天
9、本期融资券面值:本期短期融资券面值为每张100元
10、本期融资券利率:本期融资券的利率为固定利率;利率的确定方式为在
确定利率上下限的前提下,通过簿记建档的方式确定。融资券利率在融资券存续
期限内固定不变,不计算复利,逾期不另计利息。
11、发行价格:面值发行,以500万元为一个认购单位。
12、融资券形式:采用实名记账方式,投资人认购的本期融资券在中央国债
登记公司开立的托管账户中托管记载。
13、发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规
禁止购买者除外)。
14、发行方式:本期短期融资券由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中
配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
15、销售方式:指主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。
16、发行日:2011年【6】月【23】日
17、分销期限:2011年【6】月【23】日起至2011年【6】月【24】日止
18、起息日期:2011年【6】月【24】日
19、缴款日期:2011年【6】月【24】日
20、债权登记日:2011年【6】月【24】日
21、上市流通日:2011年【6】月【27】日
22、兑付日:2012年【6】月【24】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其
后的第一个工作日,顺延期间不另计息。
23、兑付方式:
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13
(1)利息的支付
?? 本期融资券的利息随本金的兑付一起支付(如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第1个工作日)。
?? 本期融资券利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项将按照国
家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。
?? 根据国家税收法律法规,投资人投资本期融资券应缴纳的有关税费由投
资人自行承担。
(2)本金的兑付
?? 本期融资券到期一次还本。本期融资券的兑付首日为2012年【6】月【24】
日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
?? 本期融资券本金的兑付由托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家
有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以
说明。
24、信用等级:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期短
期融资券信用等级为A-1级,发行人主体信用评级为A+级,评级展望为稳定。
25、融资券担保:本期融资券无担保。
二、发行安排
(一)本期融资券簿记建档安排
本期短期融资券按面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定。
1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式,簿记建档仅接收承销团成员
的《腾达建设集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券申购要约》(以下简
称“《申购要约》”),其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。
2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【1】亿元。
3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购
要约》。
4、2011年【6】月【16】日通过中国货币网、中国债券信息网公布:《腾达建
设集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书》、《腾达建设集团
股份有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》等相关文件。
5、2011年【6】月【23】日簿记建档,时间为9:00-11:00,接受承销团成员的《申
购要约》,簿记管理人统计有效申购量。
6、2011年【6】月【23】日16:00前,簿记管理人向承销团成员传真《腾达建设
集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》。
(二)分销安排
1、分销期:2011年【6】月【23】日起至2011年【6】月【24】日
2、分销方式:承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
14
销,所分销的短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。
3、分销对象:银行间市场机构投资者。
4、分销价格:承销商与分销对象协商确定分销价格
(三)缴款和结算安排
1、2011年【6】月【24】日12:00前,承销团成员将本期短期融资券认购款划至
主承销商指定的缴款账户。
户名:兴业银行
开户行:兴业银行总行
账号:081010177599002348
支付系统行号:309391000011
2、2011 年【6】月【24】日(缴款日)下午15:00 前:发行人通过主承销商向
托管机构提供本期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款,按照
中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理;
3、2011年【6】月【24】日为本期短期融资券债权债务登记日;
4、2011年【6】月【27】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融资
券的实际发行规模、发行价格、期限等情况;
5、2011年【6】月【27】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让;
6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承
销手续费。主承销商根据承销团协议的约定,向承销团其他成员支付手续费。
(四)登记托管安排
短期融资券以实名记帐方式发行,在中央结算公司进行登记托管。
中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对短期融
资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。
认购本期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管
帐户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户;其他
机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开
立丙类托管帐户。
本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位,投资者认购数
额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。
(五)上市流通安排
本融资券发行结束后,将在银行间债券市场中流通。上市流通日为融资券债
权债务登记日的次一工作日,即2011年【6】月【27】日。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
15
第三章募集资金用途
一、募集资金用途
本期短期融资券募集资金主要用途包括:补充公司生产经营所需的流动资
金、偿还银行贷款。
1、补充公司本部生产经营所需的流动资金。
本期 2 亿元短期融资券募集资金,公司计划使用其中1 亿元补充公司本部生
产经营所需的流动资金,具体将用于总承包项目上海东西通道浦东段拓建工程2
标2,000 万元、上海轨交11 号线南段土建工程3 标2,000 万元、上海轨交12 号
线土建5 标1,000 万元、上海轨交11 号线北段二期13 标1,000 万元、武汉轨道
交通四号线一期土建5 标1,500 万元、武汉市轨道交通三号线工程第十五标段土
建工程1,500 万元、杭州地铁2 号线一期工程(SG2-6 标段)1,000 万元等项目,
以上合计1 亿元,主要用于项目的钢材、水泥等原材料购买和资金周转等。
2、偿还银行贷款。
本期募集资金到位后公司将安排其中 1 亿元偿还公司本部2011 年到期的部
分银行短期贷款,逐步摆脱短期融资单纯依赖银行贷款的局面,提高直接融资比
例,改善融资结构。
公司目前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高。通过注册后择机
发行短期融资券募集资金,有可能获得比银行贷款利率更低的资金成本,进一步
减少财务费用,提高企业的综合盈利能力。
二、发行人关于本次募集资金用途的承诺
发行人承诺,本期短期融资券募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策
要求的企业生产经营活动,并在发行文件中明确披露具体资金用途。若在本期短
期融资券存续期内变更募集资金用途,将会及时披露有关变更信息。
发行人承诺,本期短期融资券募集资金将不会用于房地产及相关业务。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
16
第四章发行人基本情况
一、发行人基本情况
(一)中文注册名称:腾达建设集团股份有限公司
(二)英文注册名称:TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.
(三)发行人注册地:浙江省台州市路桥区路桥大道东1号
(四)法定代表人:叶洋友
(五)设立(工商注册)日期:1995年8月21日
(六)工商登记号:330000000028356
(七)发行人住所:浙江省台州市路桥区路桥大道东1号
(八)发行人联系人:陈德锋
(九)发行人联系电话:021-68406050
(十)发行人传真号码:021-68406906
(十一)发行人邮编:200122
(十二)注册资本:人民币柒亿叁仟陆佰玖拾肆万零陆佰伍拾陆元
(RMB736,940,656元)
(十三)企业类型:股份有限公司(上市)
(十四)发行人经营范围:市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁
工程、公路路面工程、公路路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程施
工,实业投资、房地产投资,投资管理、投资咨询,经营对外承包工程业务。
二、发行人历史沿革
腾达建设集团股份有限公司前身是黄岩市政工程公司,创建于1972 年7 月,
1995 年经浙江省人民政府浙政发[1995]122 号文批准,改制设立为股份有限公司,
由叶洋友等28 位自然人共同发起设立,设立时公司股本总额为3,032 万股,每
股面值1 元,均为自然人股,并于1995 年8 月21 日在浙江省工商行政管理局登
记注册,取得注册号为330000000028356 的《企业法人营业执照》,注册资本为
人民币3,032 万元。
1996 年,根据公司股东大会决议并经浙江省体改委浙经体改[1996]55 号文
批准,公司增资1,288.34 万元,公司注册资本从3,032 万元增加到4,320.34 万元,
股东及其持股比例不变,此次增资的出资于1996 年7 月31 日到位,1996 年9
月2 日,公司在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续,变
更后公司注册资本为4,320 万元。
1997 年,根据股东大会决议并经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]95
号文批准,公司总股本从原来的43,203,400 股增加到99,735,164 股,此次增资于
1997 年7 月11 日到位,1997 年7 月17 日,公司在浙江省工商行政管理局办理
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
17
了本次增资的工商变更登记手续,变更后公司注册资本为9,973.50 万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]126 号文核准,公司于2002 年
12 月11 日成功向社会公众公开发行人民币普通股(A)股股票6,000 万股。发
行股票面值为1 元,发行价为每股人民币5.00 元,扣除各项发行费用后募集资
金净额为人民币284,463,252.79 元。公司发行的6,000 万股人民币普通股经上海
证券交易所上证上字[2002]192 号文批准,已于2002 年12 月26 日在上海证券交
易所上市流通。本次股票发行后公司注册资本增加到15,973.52 万元,上述注册
资本业经浙江天健会计师事务所有限公司验证。2002 年12 月26 日公司股票在
上海证券交易所挂牌交易,成为中国第二家全部以自然人作为发起人的上市公
司,为公司的进一步发展奠定了良好基础。
随着上市公司股权分置改革的实施,公司于2006 年3 月6 日公布股改方案,
公司股票自2006 年3 月28 日开始停牌,至2006 年4 月17 日复牌。本次股权分
置改革的对价安排形式为公司非流通股东向流通股股东送股,即方案实施股权登
记日登记在册的流通股股东每持有10 股流动股股票将获得非流通股股东支付的
2.6 股股票,非流通股股东支付的对价股份总计为1,560 万股,占非流通股的
15.64%。股改后该公司股票全部为流通A 股,共15,973.5164 万股,其中实际流
通A 股为7,560 万股,限售的流通A 股为8,413.5164 万股。公司于2006 年7 月
6 日实施资本公积金转增股本,每10 股转增10 股,转增后公司总流通股为
31,947.0328 万股,其中有限售条件的流通股为16,827.0328 万股。公司全体非流
通股股东承诺,改革后其持有的公司原非流通股股份的出售,自股权分置改革方
案实施之日起,在12 个月内不上市交易或者转让。持有公司股份总数百分之五
以上的非流通股股东承诺:在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百
分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。2007 年4 月17 日,公司相关股东
持有股份按规定解除限售,解除限售后公司的股本结构为无限售条件流通股为
31,890.4164 万股,有限条件售流通股为56.6164 万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]492 号文件核准,腾达建设公
开增发不超过5000 万股人民币普通股(A 股)发行工作于2008 年1 月18 日发
行结束,实际发行数量为4,900 万股。本次发行后,公司股本结构变动情况如下:
无限售条件流通股份为36,790.4164 万股、有限条件售流通股份为56.6164 万股,
总股本增至36,847.0328 万股。2008 年4 月17 日,公司有限售条件流通股56.6164
万股解除限售上市流通,至此公司总股本36,847.0328 万股为全流通股。
2010 年4 月23 日召开的公司2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》,以2009 年12 月31 日公司总股本
368,470,328 股为基数,以资本公积转增股本方式,向全体股东每10 股转增10
股,共计转增368,470,328 股,转增后公司总流通股为736,940,656 股。该方案于
2010 年6 月9 日实施完毕,公司办理了注册资本及《公司章程》的工商变更手
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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续。目前,公司持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000028356
的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币73,694.07 万元。
三、发行人控股股东及实际控制人
图表 4.1:截至2011 年3 月31 日公司股权结构
(一)控股股东
发行人控股股东和法定代表人均为叶洋友,叶洋友家族8 人共计持有的股份
占本公司总股本的14.85%。
图表 4.2:截至2011 年3 月31 日公司前十名无限售条件流通股股东持股情况
单位:股
报告期末股东总数(户) 96,513
股东名称(全称) 期末持有无限售条件流通股的数量
叶洋友 33,079,360
叶立春 27,640,932
叶小根 24,422,484
叶林富 23,311,988
叶洋增 15,676,500
徐君明 12,532,708
项兆云 11,101,924
陈华才 11,101,924
王冬琴 7,719,736
叶世君 6,846,313
注:前十名股东中叶洋友与叶林富系父子关系,叶洋友、叶小根、叶洋增系
兄弟关系,王冬琴与叶小根系夫妻关系,其他股东之间不存在关联关系。
(二)实际控制人
发行人的实际控制人为叶洋友。
叶洋友,男,高中,中共党员,高级经济师。1972 年任浙江黄岩市政工程
公司总经理,1995 年至今一直担任本公司董事长、党委书记。1998 年被浙江省
人民政府授予“浙江省优秀企业经营者”称号、被农业部授予“全国优秀乡镇企
业厂长(经理、董事长)称号”,是1999 年浙江省劳动模范、全国五一劳动奖章
获得者,浙江省第九、十届人民代表大会代表,台州市路桥区第二届人大常委会
叶洋友
家族
其他自然人和
机构
腾达建设集团股份有限
公司
14.85% 85.15%
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
19
委员。截至募集说明书签署之日,叶洋友先生无海外居留权。
图表 4.3:叶洋友家族控股参股公司情况表
公司名称 叶洋友家族拥有权益
台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司 43.24%
台州市路桥区广厦房地产开发有限公司40.15%
台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司,法人代表管瑜,由腾达公司的个人股
东投资设立,与腾达属于共同股东的关联公司,成立于1995 年5 月份,注册资
本3,180 万元,全部注册资本由28 个自然人共同出资。公司经营范围是客房住
宿、餐饮、娱乐及日用百货零售。该公司2010 年实现营业收入6,236 万元,净
利润1,218 万元,2010 年末总资产27,021.35 万元,净资产1,969.43 万元。2011
年1-3 月份实现营业收入2,144 万元,净利润486.66 万元,2011 年3 月末总资产
26,769.33 万元,净资产1,752.28 万元。
台州市广厦房地产开发有限公司,法人代表王福东,由腾达公司个人股东共
同投资设立,与腾达属于共同股东的关联公司,成立于1992 年3 月份,注册资
本2,800 万元。公司经营范围房地产开发,目前没有开发项目。该公司2010 年
实现营业收入0 万元,净利润-3 万元,2010 年末总资产4,850 万元,净资产3,492
万元。2011 年1-3 月份实现营业收入0 万元,净利润-1 万元,2011 年3 月末总
资产4,850 万元,净资产3,491 万元。
四、发行人股权质押及其他争议情况
截至本募集说明书签署之日,公司控股股东未有将发行人股权进行质押事
项,其他股东情况不明。
五、独立经营情况
发行人是依法成立并上市的股份有限公司,有独立的法人财产,享有法人财
产权,依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任,并以其全部财
产对公司的债务承担责任。
(一)业务方面
公司自主经营,业务结构完整,具有独立完整的业务及自主经营能力。
(二)人员方面
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立,公司高级管理人员均专职在
本公司工作并领取薪酬,且均未在股东单位担任其他职务。
(三)资产方面
公司与股东之间的产权权属明确。公司发起人股东出资全部及时到位。公司
的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权等资产,产权清晰,均属公司自有。
(四)机构方面
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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公司设立了健全的组织结构,董事会、监事会等内部机构独立运行。公司办
公场所及生产经营场所与股东和关联企业完全分开,不存在混合经营、机构重叠
或合署办公的情况。
(五)财务方面
公司设有独立的财务部门,有独立的财务人员,建立了独立的财会核算体系
和财务管理制度,独立开设银行账户,公司依法独立纳税。
六、重要权益投资情况及主要下属公司介绍
(一)公司权益投资情况
截至2011 年3 月31 日,公司纳入合并范围的子公司共计9 家。具体情况如
下:
图表4.4:截至2011 年3 月末公司纳入合并范围内的子公司情况表
序
号
企业名称
成立时
间
注册资
本
(万元)
持股比
例
表决权比
例
主营业务
1 上海博佳投资管理有限公司 1998.01 1,300 84.62% 84.62%
企业投资、收购、兼并、
管理、咨询服务等
2
台州市路桥至泽国至太平一级
公路路桥段项目投资有限公司
2002.08 9,030 96.68% 100.00%○1
路桥至泽国至太平一级
公路路桥段项目投资及
收取机动车辆通行费
3 杭州钱江四桥经营有限公司 2005.01 15,300 75% 100%○2 钱江四桥的经营与管理
4 上海腾达投资有限公司 2007.04 5,000 90% 100%○3 实业投资
5
腾达建设集团合肥工程建设有
限公司
2007.04 300 90% 100%○4
市政、公路、土建及轨道
交通工程
6 云南腾达运通置业有限公司 2008.08 5,000 51% 51%
房地产开发及经营;项目
投资及对房地产开发经
营投资项目进行投资
7 台州腾达建设置业有限公司 2008.12 1,000 100% 100% 房地产开发经营
8 上海汇业海运有限公司 2008.07 4,000 100% 100%
海运专业领域内的技术
开发,货运代理等
9 宜春市腾达宜工置业有限公司 2010.01 3,000 67% 67%
房地产开发投资、策划销
售、物业管理
注:○1 博佳持股3.32%;○2 路泽太持股25%;○3 博佳持股10%;○4 博佳持股10%。
(二)主要子公司介绍
1、上海博佳投资管理有限公司,为本公司的控股子公司,成立于1998 年1
月,由本公司和台州广厦房地产开发有限公司共同投资设立,注册资本1,300 万
元,其中本公司出资1,100 万元人民币,占该公司总股本的84.62%,台州广厦房
地产开发有限公司出资200 万元,占该公司总股本的15.38%。经营范围为:企
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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业投资、收购、兼并、管理、咨询服务等。
该公司 2010 年实现营业收入196.17 万元,净利润1.40 万元,2010 年末总
资产1,389.42 万元,净资产1,389.42 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入0 万元,净利润-0.49 万元,2011 年3 月
末总资产1,388.93 万元,净资产1,388.93 万元。
2、台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司,为本公司
的控股子公司,由本公司与控股子公司上海博佳投资管理有限公司于2002 年8
月共同投资组建,注册资本9,030 万元,经营范围为路桥至泽国至太平一级公路
路桥段项目投资。本公司出资8,730 万元人民币,占该公司总股本的96.68%,上
海博佳投资管理有限公司出资300 万元,占该公司总股本的3.32%。
该公司 2010 年实现营业收入3,965.47 万元,净利润1,582.59 万元,2010 年
末总资产28,615.26 万元,净资产12,850.20 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入997.44 万元,净利润153.34 万元,2011
年3 月末总资产27,858.17 万元,净资产13,054.65 万元。
3、杭州钱江四桥经营有限公司,为本公司的控股子公司,由本公司与控股
子公司台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司于2005 年10
月共同投资组建,注册资本15,300 万元,经营范围为钱江四桥的经营与管理,本
公司出资11,475 万元人民币,占该公司总股本的75%,台州市路桥至泽国至太
平一级公路路桥段项目投资有限公司出资3,825 万元,占该公司总股本的25%。
该公司 2010 年实现营业收入7,880.28 万元,净利润1,129.79 万元,2010 年
末总资产57,820.93 万元,净资产19,956.77 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入2,028.70 万元,净利润395.82 万元,2011
年3 月末总资产56,889.85 万元,净资产20,352.59 万元。
4、上海腾达投资有限公司,为本公司的控股子公司,由本公司与上海博佳投
资管理有限公司于2007 年4 月共同出资组建,注册资本为5,000 万元,其中本
公司出资4,500 万元,占注册资本的90%;上海博佳投资管理有限公司公司出资
500 万元,占注册资本的10%。经营范围为实业投资等。该公司近两年未取得分
红等投资收益。
该公司 2010 年实现营业收入0 万元,净利润-11.88 万元,2010 年末总资产
4,921.33 万元,净资产4,921.33 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入0 万元,净利润-2.68 万元,2011 年3 月
末总资产4,918.65 万元,净资产4,918.65 万元。
5、腾达建设集团合肥工程建设有限公司,为本公司的控股子公司。由本公
司与上海博佳投资管理有限公司于2007 年4 月共同出资组建,注册资本为300
万元,其中本公司出资270 万元,占注册资本的90%;上海博佳投资管理有限公
司公司出资30 万元,占注册资本的10%。经营范围为建筑施工等。该公司2010
年未开展经营活动。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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该公司2010 年实现营业收入0 万元,净利润-280.60 万元,2010 年末总资产
44.26 万元,净资产-78.45 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入0 万元,净利润-0.34 万元,2011 年3 月
末总资产43.92 万元,净资产-78.79 万元。
6、上海汇业海运有限公司,为本公司的控股子公司上海腾达投资有限公司
的全资子公司。注册资本4,000 万元。成立于2008 年7 月,由上海腾达投资有
限公司出资人民币4,000 万元,占注册资本总额的100%。公司的经营范围是:
海运专业领域内的技术开发,货运代理等。
该公司 2010 年实现营业收入1,895.11 万元,净利润-950.28 万元,2010 年末
总资产5,840.07 万元,净资产2,478.71 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入319.04 万元,净利润-230.81 万元,2011
年3 月末总资产5,626.91 万元,净资产2,247.90 万元。
7、云南腾达运通置业有限公司,为本公司的控股子公司。注册资本5,000
万元。2008 年8 月由本公司出资人民币2,550 万元,占注册资本总额的51%;吴
建国先生出资人民币1,600 万元,占注册资本总额的32%,管瑜先生出资人民币
650 万元,占注册资本总额的13%;周万春先生出资人民币200 万元,占注册资
本总额的4%,共同投资组建。公司的经营范围是:房地产开发及经营;项目投
资及对所投资项目进行投资。该项目目前还处于投入阶段。
该公司 2010 年实现营业收入0 万元,净利润-400.75 万元,2010 年末总资产
65,530.49 万元,净资产4,176.44 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入0 万元,净利润-131.36 万元,2011 年3
月末总资产65,420.74 万元,净资产4,045.08 万元。
8、台州腾达建设置业有限公司,为本公司的全资子公司。注册资本1,000
万元。成立于2009 年1 月,本公司出资人民币1,000 万元,占注册资本总额的
100%。公司的经营范围是:房地产开发经营。该项目目前还处于投入阶段。
该公司 2010 年实现营业收入0 万元,净利润-111.97 万元,2010 年末总资产
13,838.50 万元,净资产874.97 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入0 万元,净利润-76.93 万元,2011 年3
月末总资产14,345.99 万元,净资产798.04 万元。
9、宜春市腾达宜工置业有限公司,为本公司的控股子公司。注册资本:3,000
万元。成立于2010 年1 月,本公司出资人民币2,010 万元,占注册资本总额的
67%;宜春工程机械有限公司出资人民币900 万元,占注册资本总额的30%,过
也丰先生出资人民币90 万元,占注册资本总额的3%;共同投资组建。公司的经
营范围是:房地产开发投资、策划销售、物业管理。该项目目前还未动工。
该公司 2010 年实现营业收入0 万元,净利润-76.32 万元,2010 年末总资产
33,120.44 万元,净资产2,923.68 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入0 万元,净利润-51.79 万元,2011 年3
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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月末总资产33,581.50 万元,净资产2,871.88 万元。
(四)参股公司介绍
图表 4.5:截至2011 年3 月末参股公司情况表
序号 企业名称 成立时间
注册资本
(万元)
持股比例
(%)
主营业务
1
上海城道市政建设有限
公司
1994.01 300 13.13%○1
园林绿化养护、园路铺装/小品工
程、园林绿化工程施工二级资质、
园林绿化工程总承包
注○1 :由子公司博佳参股
上海城道市政建设有限公司,为本公司的参股公司。注册资本:2,250 万元。
成立于1994 年1 月,本公司控股子公司上海博佳投资管理有限公司出资人民币
300 万元,占注册资本总额的13.33%;上海浦东国有资产管理有限公司出资人民
币1,055.05 万元,占注册资本总额的46.89%,为该公司控股股东。该公司的经
营范围是:园林绿化养护、园路铺装/小品工程、园林绿化工程施工二级资质、
园林绿化工程总承包。
该公司 2010 年实现营业收入10,140.57 万元,净利润152.93 万元,2010 年
末总资产13,892.81 万元,净资产2,913.33 万元。
该公司 2011 年1-3 月实现营业收入1,035.73 万元,净利润-15.06 万元,2011
年3 月末总资产13,799.52 万元,净资产2,898.30 万元。
七、发行人组织结构
图表 4.6:截至2011 年3 月31 日公司组织治理结构图
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(一)公司组织结构
公司各部门的功能和职责如下:
1、人力资源部:
负责公司的人力资源管理与开发,对公司人力资源的合理配置,人力资源制
度管理的建立、健全,对公司持续长久发展负责。规划、选拔、配置、开发、考
核、激励和培养公司所需的各类人才,制订并实施各项薪酬福利政策及员工职业
生涯计划,调动员工的积极性,激发员工潜能。
2、财务部:
负责国家财会法规在公司的贯彻和实施工作,公司的财务管理和会计核算工
作,负责资金的筹集、运用、回笼。负责公司各项税费的计算、申报、清缴工作。
工资的计算、发放和各类保险的缴纳工作。参与对项管部目标成本的制定,目标
利润的核算和考核工作。编制各类财务会计报表工作。负责公司的财务经济活动
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分析工作。负责公司与时务有关的统计工作。配合有关部门做好与财务部相关的
工作。
3、行政办公室:
负责企业中长期发展规划的研究、制订和汇编工作;制订部门工作计划,做
好工作总结。
(1)负责上报下达文件的撰写、审核、呈报、批复、打印和收发的有关工
作;
(2)做好秘书工作;接待信访,负责文件传阅、催办和处理工作;
(3)负责督办、协调企业或上级有关会议的决定和决议的落实工作;
(4)负责企业各类规章制度的实施情况及其他有关信息资料的收集、反馈
与上报工作;
(5)负责企业有关体制的协调或参加其他改革方案的设计、调研、可行性
方案的制订、修订和推行工作;
(6)负责公司文书档案工作;
(7)负责组织和协调公司质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管
理体系的运行管理工作;做好体系中本部门负责的条款的控制管理工作;
(8)做好对内、对外的宣传报导工作;
(9)负责公司行政及后勤管理工作;
(10)负责公司食堂的管理工作;
(11)完成领导交办的其他工作;
(12)做好内业和基础管理工作。
4、投资发展部:
探索有助于集团公司发展的新领域、新项目,提出投资建议,进行投资可行
性分析,战略性投资、资本运作、并购重组、产业整合方案的研究与制定。
5、技术研发中心:
技术中心由腾达建设集团股份有限公司直接管理,承担企业内部的科技管理
职能和研究开发任务。
6、物资部:
(1)负责公司重点控制物资的供应商的选择和评定工作,编制公司重点控
制物资的合格供应商名录,并负责指导、检查、监督项目部的材料采购、验证、
检查工作。
(2)负责公司重点控制物资的计划统计工作,并加以实施。
(3)负责公司重点控制物资的采购、询价。并负责将询价的结果向所需的
部门反馈。
(4)负责顾客供应物资的验收、搬运、贮存和保管等管理控制。
(5)负责原材料、成品、半成品搬运、贮存等保护工作的管理控制。
(6)负责审核和签订材料采购合同,并对合同的履行情况进行督促。
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7、工程管理部:
(1)负责公司机械设备的登记、维修管理、确保设备的完好率。
(2)在总工程师领导下,负责施工组织设计的审查、会签。
(3)负责公司工程分承包队伍的选择和评定,并督促项目部实施有效控制。
(4)确保工程质量的前提下,在分析测算基础上合理安排施工进度和作业
计划,指导、检查项目部规范管理、科学安排生产、文明施工。
(5)负责公司技术规范类文件有效性的控制,负责对特殊过程确认审核。
(6)负责指导、监督项目部做好施工准备、产品实现过程的策划、监视和
测量控制、协调、解决施工现场的问题,传递施工中的质量信息,为确保工程质
量创造良好的条件。
(7)负责工程建筑产品防护的管理、控制、监督项目部对产品交付和交付
后质量回访、维修的实施。
(8)负责顾客满意的管理控制、并负责对各类数据、信息进行收集、分析、
应用工作的控制、管理。
8、质量安全部:
(1)负责对公司试验室的业务和行政指导工作;
(2)负责记录的控制和管理工作;
(3)合理地调配和组织劳动力,负责质量管理体系和产品实现所需管理人
员的能力判定和培训工作,提高员工的技术素质,确保工程质量;
(4)负责对现场施工环境的监督控制和测量和监控装置的管理控制,做好
施工设备安全和质量检测工具的检查,指导、监督使用部门贯彻安全制度和计量
制度;
(5)负责指导、监督项经部做好产品的监视和测量工作和施工产品质量状
态标识的管理控制;代表公司实施质量监督,组织质量检查,对违反施工程序、
不按规范施工等行为有权予以制止,根据检查情况并实施奖罚;
(6)负责不合格品和对产品实现过程中的持续改进的控制;
(7)组织协调处理公司质量事故、安全事故,整理好质量事故及安全事故
的调查和处理材料。
9、经营部
(1)组织人员积极主动进行市场调查,分析建筑市场招投标竞争情况,提
供领导层投标决策;
(2)获取和评审投标文件。
(3)进行现场考察,收集与报价有关的各种风险和数据,作为编制标书的
依据。
(4)编制投标文件:要求符合工程现场实际情况,适应公司实际能力、技
术措施、施工方案恰当,内容完整、计算数据正确、文字表述清晰流畅,包装整
洁美观,符合招标文件的规定要求。
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(5)投标策略研究,由于工程性质和业主评标标准不同,在竞争择优时可
能有不同的择优侧重面(如低报价、优质量、先进技术、短工期等)对每一个投
标项目,由部门经理牵头拟订投标策略向经营副总经理推荐作决策依据。
(6)投标工程项目收到中标通知书后,负责向质安部、工程部、物资部及
项目部等有关部门进行转发,并解释。
合同签订和评审:合同内容所规定的各项要求合理、合法、明确、文件齐全、
签订双方都满意,并反映本公司有能力实现合同要求,确保合同有效履行。
工程项目中标后,牵头与业主洽谈草拟合同文本。
(7)文件、资料的收集,管理和立卷归档工作。
10、市场部:
对建筑行业市场资讯的收集和分析,根据母公司制定的战略规划,制定建筑
行业市场发展战略,根据建筑行业发展战略及市场情况,积极拓展业务进行招投
标等相关业务开展。
11、审计部:
根据国家法律法规、上市公司规则、公司章程及制度等规定,按照《中国内
部审计准则》、《企业内部控制基本规范》的要求,通过实施一系列审查和评价
活动,向董事会、审计委员会和管理层提供建议、忠告和资料,帮助组织改善风
险管理、控制和治理过程,为实现组织的目标服务。内审部门根据集团公司不同
时期的工作重心,依照国家法律、法规和政策以及集团公司的有关规章制度,全
方位、多层次地开展审计工作,以确保集团公司内部经营管理活动的真实性、合
法性。
12、总工程师室:
在总经理领导下,主管公司施工技术、技术工作的统一管理,实施总工程师
技术负责制。对公司的主要技术项目的技术档案管理机构进行直接领导和指挥。
公司的主要技术项目和技术文件须经总工程师的审查和签署方可生效。
13、区域业务部
在总经理领导和授权下,负责各区域内公司业务的开发和管理,目前公司的
区域业务部主要分布在昆明、杭州、上海、苏州、台州、广州和重庆等地。
(二)公司治理结构
根据《腾达建设集团股份有限公司章程》,公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司,设立股东大会、董事会、监事会。
1、股东大会职责
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
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(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(12)审议批准第四十一条规定的担保事项(见公司章程第四十一条);
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;
(14)审议批准变更募集资金用途事项;
(15)审议股权激励计划;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、董事会职责
公司设董事会,由九名董事组成,其中独立董事三名。董事任期三年,由股
东会选举产生或更换,任期届满,可连选连任。董事会设董事长一人,副董事长
二人,由董事会选举产生。董事会行使下列职权:
(1)召集股东大会,并向大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)制订公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
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(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(16)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
3、总经理职责
公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责,行使下列
职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制订公司的具体规章;
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(8)公司章程或董事会授予的其他职权。
4、监事会职责
公司设监事 3 人,其中职工代表担任监事的比例不低于1/3,由职工代表大
会选举产生,股东担任的监事由股东会选举产生。监事的任期每届为三年,任期
届满,可连选连任。监事会行使下列职权:
(1)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(6)向股东会会议提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(三)内部控制制度
公司以《腾达建设集团股份有限公司章程》为基础,先后制定了一系列完善
的规章制度。包括以下几个方面的内容:
上市公司治理和信息披露方面,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事
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会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作
制度》、《关联交易规则》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于防范大股东及关联方占
用资金的专项制度》等规则和制度。
经营管理方面有:《治理纲要》、《总经理工作细则》、《中高级管理人员
聘用管理办法》、《劳动人事管理办法》、《工资管理办法》、《文件管理办法》、
《档案管理制度》、《印章管理制度》、《项管部及项目考核办法》等制度和办
法。
财务会计方面的制度包括《会计制度》、《财务管理制度》、《内部审计制
度》、《募集资金管理制度》、《资金管理制度》等。其中《财务管理制度》详
细规定了流动资产、长期投资、固定资产、成本和费用、应付职工薪酬、采购业
务、销售业务、公司管理费用与财务费用、报销制度、股东权益等方面的管理。
1、内部审计制度
公司内部审计部的主要职责有:对公司各内部机构、控股子公司以及具有重
大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评估;对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等;协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;内
部审计机构依据审计报告,对具体的审计事项作出评价和改进建议,拟定并向被
审计单位下达审计意见书;对重要的审计项目,应实行后续审计;公司内部审计
机构对办理的审计事项建立审计档案,按照公司档案管理有关规定进行管理。
2、募集资金管理制度
募集资金的使用本着规范、透明、注重效益的原则,处理好投资金额、投入
产出、投资效益之间的关系,控制投资风险;公司董事会按规定披露募集资金投
资项目及使用情况、使用效果,充分保障投资者的知情权;非经公司股东大会依
法做出决议,任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途;公司对募集资金采
用专户存储的管理办法。公司在银行设立专项账户存储募集资金;专项账户的设
立由公司董事会决定;公司存在两次以上融资的,独立设置募集资金专户;募集
资金严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用,出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司及时报告上海证券交易所并公告;
使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续;涉及每一笔募集资金的支出均需
由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字,经财务负责人审核,由总经理
或董事长审批同意后由财务部门执行,并报董事会秘书办公室备案。
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3、资金管理制度
为加强对资金的内部控制,保护资金的安全,提高资金的使用效益,根据公
司对资金管理的要求以及国家有关法律法规,公司制定了《资金管理制度》。公
司财务部门是公司资金管理的主管部门。财务部门对货币资金业务严格按照岗位
职责分工,确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、相互牵制和监督;公司资
金使用按金额大小、业务性质及责任大小实行分级授权批准制度;办理资金业务
必须经过支付申请、支付审批、支付复核、办理支付四个环节;对现金、银行存
款、支票等资金的使用范围、审批权限和审批程序等作了规定;并对有关印章的
使用也作了规范,有助于堵塞资金使用漏洞,加强内部管理,防范风险。
4、信息披露管理制度
公司制订了《信息披露管理制度》,包括信息披露事务管理部门、责任人
及义务人职责;信息披露的内容和标准;信息披露的报告、流转、审核、披露程
序;信息披露相关文件及资料的档案管理;信息披露的保密与处罚措施等内容。
《信息披露管理制度》还特别对定期报告、临时报告的流转程序作了严格规定。
公司信息披露工作都严格按照该制度执行。
5、关联交易规则
公司制定了《关联交易规则》,包括了关联方的认定标准;关联关系的认定
标准;关联交易的认定标准;关联交易应当履行的基本原则;关联交易的审查重
点;关联交易的管理等内容。
关联交易的基本原则包括:符合诚实信用的原则;关联方如享有公司股东大
会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决权;与关联方有任何厉害关系的董
事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;董事会应当按照客观标准判
断交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
关联交易的管理主要包括:凡属关联交易,应遵循诚实信用原则,实事求是,
客观公正;董事会应当重点审查关联交易应当履行的基本原则,独立董事应当站
在客观、公正的立场,发表自己的独立意见,并出具对关联交易公允性的意见书;
涉及关联关系的董事个人,应当向董事会说明其关联交易的性质和程度,并作出
必要的公允说明,声明并承诺,其将不会利用其在公司中的控股或股东地位,干
涉公司的决定或从事任何损害公司及其他小股东利益的活动。
关联交易的定价原则主要为公允价格,公司发生的关联交易事项公平合理,
不应损害公司的利益。公司关联交易均按照该制度履行决策程序。
6、工程管理制度
工程管理是建筑行业的关键,公司制定了详尽的《工程管理制度》,具体包
括工程管理流程、质量管理制度、工程质量控制保证制度、质量监督检查制度、
质量例会制度、质量保修制度、质量教育培训制度、工程竣工档案资料收集整理
办法、工程档案编制规范等。其中工程项目施工进度控制工作流程和工程质量管
理工作体系如下图所示:
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图表4.7:工程项目施工进度控制工作流程图
图表 4.8:工程质量管理工作体系图
同意
正常
每
月
进
行
检
查
直
至
工
程
竣
工
不同意
有
干
扰
是
否
有拖延
同意
要求整改
接到中标通知书
项目部提交进度计划监理下达开工令
协调会议与指令
监理审批
监督计划实施
检查执行情况
影响工期? 项目部责任?
项目部提出延期
监理审批延期
工程部督促项目部采取赶工措施
项目部调整进度计划
监理审核
工程竣工验收
工程移交
监督工程维修
合同保修期结束
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八、发行人高级管理人员简介
(一)发行人董事、监事及高级管理人员简介
图表 4.9:截止2011 年3 月31 日公司董事、监事及高管情况表
序号 姓名 年龄 性别 职称 职务
董事会成员
1 叶洋友 67 男高级经济师 董事长
2 叶立春 55 男工程师、一级建造师 副董事长、副总经理
3 叶小根 59 男高级经济师、一级建造师副董事长、副总经理
4 叶林富 44 男高级经济师 董事、总经理
5 叶洋增 55 男工程师、一级建造师 董事、副总经理
6 陈华才 62 男高级经济师、一级建造师董事
7 张军 47 男博士生导师 独立董事
质量管理目标确定
质量保证体系
思想体系 控制体系 组织体系
质
量
意
识
教
育
质
量
回
访
服
务
预
防
为
主
方
针
施
工
组
织
设
计
与
方
案
控
制
施
工
准
备
的
质
量
控
制
机
具
材
料
的
质
量
控
制
施
工
过
程
的
质
量
控
制
计
量
标
准
的
质
量
控
制
公司质量管理部门
项目部质监工程师
项目部专职质检员
班组质量员
质量信息反馈
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序号姓名 年龄 性别 职称 职务
8 张维宾 63 女注册会计师 独立董事
9 胡华伟 37 男律师 独立董事
监事会成员
10 杨希 33 男监事长
11 项兆云 57 男工程师 监事
12 杨九如 32 男职工监事
其他高级管理人员
13 严炜雷 48 男高级工程师、一级建造师副总经理
14 陈德锋 42 男高级会计师、注册会计师总会计师
15 樊江民 51 男
注册监理工程师、高级工
程师、一级建造师
总工程师
16 辛晓东 64 男会计师 审计总监
17 徐笑白 49 女助理经济师 董事会秘书
注:原公司总工程师孙连祖、总会计师季书战因个人原因辞职,公司于 2011 年4 月4 日任
命严炜雷为公司副总经理、樊江民为总工程师、陈德锋为总会计师。公司于2011 年5 月9
日召开第六届董事会2011 年第二次临时会议,会议审议同意聘任徐尧铮为公司证券事务代
表。2011 年5 月6 日,公司董事会收到徐笑白申请辞去公司董事会秘书职务的书面《辞职
报告》,其辞职后将不在公司担任任何职务,该辞职报告自送达董事会时生效。在聘任新的
董事会秘书之前,公司董事会指定总会计师陈德锋代行董事会秘书职责,同时,公司将根据
有关规定尽快确定新的董事会秘书人选。
1、叶洋友:男,高中,中共党员,高级经济师。1972 年任浙江黄岩市政工
程公司总经理,1995 年至今一直担任本公司董事长、党委书记。1998 年被浙江
省人民政府授予“浙江省优秀企业经营者”称号、被农业部授予“全国优秀乡镇
企业厂长(经理、董事长)称号”,是1999 年浙江省劳动模范、全国五一劳动奖
章获得者,浙江省第九、十届人民代表大会代表,台州市路桥区第二届人大常委
会委员。
2、叶立春:男,高中,中共党员,工程师,一级建造师。1972 年在浙江黄
岩市政工程公司参加工作,1980 年-1983 年担任浙江省黄岩县路东乡工办会计,
1984 年任浙江黄岩市政工程公司副总经理,1995 年-1998 年任本公司副董事长、
总经理,1998 年至今任本公司副董事长、副总经理。
3、叶小根:男,高中,中共党员,高级经济师,一级建造师。1972 年在浙
江黄岩市政工程公司参加工作,曾任该公司副总经理。1995 年至今任本公司副
董事长、副总经理。
4、叶林富:男,工商管理硕士,高级经济师,台州市人大代表,中国工程建
设高级职业经理人。1985 年参加工作,曾任浙江黄岩市政工程公司副经理,1995
年-1998 年任本公司董事、副总经理,1998 年至今任公司董事、总经理,上海市
浙江商会执行副会长、浙江省青年企业家协会副会长等职务。被评为浙江省十大
杰出青年、浙江省优秀建筑企业经理、台州市首届劳动模范等荣誉称号。
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5、叶洋增:男,高中,中共党员,工程师,一级建造师。1995 年-2001 年任
本公司董事,2001 年-2006 年任本公司监事,2006 年7 月与2010 年10 月起至今
先后任本公司副总经理和董事。
6、陈华才:男,高中,中共党员,高级经济师,一级建造师。1972 年在浙
江黄岩市政工程公司参加工作,2008 年8 月起任云南腾达运通置业有限公司总
经理,1995 年至今任本公司董事。
7、张军:男,博士学位。现任复旦大学经济学教授,博士生导师,复旦大学
中国经济研究中心主任,曾任复旦大学经济学院副院长。国务院特殊津贴获得者,
长江学者特聘经济学教授。是中国有影响的经济学家之一,对中国的工业改革、
经济增长和当代中国的经济政策有深厚的研究。
8、张维宾:女,大专,注册会计师,教授,国务院特殊津贴获得者。现任上
海立信会计学院立信会计研究院副院长,上海市司法会计鉴定专家委员会委员。
曾任上海市第九、十、十一、十二届人大代表。
9、胡华伟:男,浙江大学法学学士,英国爱丁堡大学法学硕士,中欧国际工
商学院EMBA。2000 年-2003 年,在中国证监会浙江证监局工作,主要从事上市
公司、拟上市公司和证券经营机构的监管、稽查工作;2004 年12 月-2005 年3
月在上海锦天城律师事务所杭州分所担任律师;2005 年4 月-2008 年12 月在北
京市天元律师事务所担任律师;2008 年12 月-2010 年2 月在北京市大成律师事
务所担任律师;2010 年3 月至今在北京市天元律师事务所担任律师。
10、杨希:男,大专学历。2000 年7 月-2006 年5 月任公司财务部主办会计,
2006 年5 月至今任公司财务部副经理,2005 年10 月至今兼任杭州钱江四桥经营
有限公司财务部经理。2010 年10 月至今任本公司监事长。
11、项兆云:男,中共党员,高中学历,工程师。1984 年至今担任本公司杭
州分公司工程部副经理,2006 年6 月至今任本公司监事。
12、杨九如:男,中共党员,大专学历。2005 年加盟腾达建设集团股份有限
公司,2008 年至今任腾达建设集团股份有限公司办公室副主任。2010 年10 月至
今任本公司监事。
13、严炜雷:男,本科,高级工程师、一级建造师。1985 年起在上海城建
设计院工作;1994 年3 月任上海浦东新区建交委主任科员;1997 年任上海腾达
建设集团股份有限公司主任工程师、工程部经理、总经理助理。2011 年4 月4
日至今任公司副总经理。
15、陈德锋:男,工商管理硕士,高级会计师、中国注册会计师。1996 年
12 月-1997 年12 月任上海交运股份有限公司董事;1997 年11 月-2000 年9 月任
上海金马海船务公司副总经理;2000 年9 月-2001 年11 月任上海交运(集团)
公司监事会办公室主任;2001 年11 月-2004 年12 月任上海通华高速船工程有限
公司董事长;2004 年12 月-2009 年7 月任上海汇丰医药药材有限公司财务总监;
2009 年7 月任腾达建设集团股份有限公司财务副总监。2011 年4 月4 日至今任
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公司总会计师。
14、樊江民:男,本科,注册监理工程师、高级工程师、一级建造师。1990
年2 月起在上海市第二市政工程公司总工程师办公室工作。1994 年3 月-2001 年
3 月在上海市浦东基地开发公司任项目经理、技术负责人。2001 年3 月在腾达建
设集团股份有限公司任工程部主任工程师、公司副总工程师。2011 年4 月4 日
至今任公司总工程师。
16、辛晓东:男,大专,会计师。历任冶金部九零五厂会计科长、浙江省黄
岩市审计局副局长,2000 年-2008 年7 月任本公司财务总监。2008 年7 月至今任
公司审计总监。
17、徐笑白:女,工商管理硕士,民建会员。1996 年8 月-2006 年11 月7 日
任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。2006 年11 月9 日-2011 年5 月6 日
任本公司董事会秘书。
(二)发行人员工构成情况
截止 2011 年3 月31 日,公司在职员工总数549 人,没有需要承担费用的离
退休职工。具体情况见下表:
图表 4.10:截止2011 年3 月31 日公司员工情况表
类别 人数 占比
管理人员 97 17.67%
工程技术人员 417 75.96%
其他人员 35 6.37%
专业构成
合计 549 100%
大学本科以上 231 42.08%
大学专科 190 34.61%
中专 128 23.31%
教育程度
合计 549 100%
23~35 50 9.11%
35~45 73 13.30%
45~55 354 64.48%
55~60 53 9.65%
60~65 19 3.46%
年龄
合计 549 100%
九、发行人主营业务经营状况
(一)发行人经营范围
发行人的经营范围是:市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、
公路路面工程、公路路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程,实业投
资,房地产投资,投资管理、投资咨询。
(二)发行人近年来经营情况分析
发行人的主营业务为市政工程和公路工程建设,包括道路、大型桥梁、高速
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公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑施工。
20世纪90年代,腾达建设进军上海,通过接手难度极大的上海虹镇排水系统、控
江地区排水系统工程,靠诚信和实力赢得了市场,打出了品牌,在上海站稳了脚
跟。此后,公司屡屡承接重大工程项目,如在上海承建了合流污水、黄浦江上游
引水、浦东国际机场高架、上海地铁二号线、三号线等重点工程;在浙江承建了
甬台温高速公路、杭州上塘路高架等重点工程;在重庆承建了滨江大道等重点工
程;截止目前,公司承建的所有项目合格率都达到了100%,实际优良率为87%。
公司曾多次被国家建设部授予“工程质量优秀企业”,被中国施工企业管理协会
评为“全国优秀施工企业”,被浙江省政府授予省重点骨干企业等称号,连续8
年被上海市建委评为进沪优秀施工企业。公司作为施工总承包企业,主项资质为
市政公用工程施工总承包特级(2007年3月经国家建设部审核通过);增项资质
为公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级;公路路面工程专业
承包一级、公路路基工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、桥梁
工程专业承包一级、城市轨道交通工程专业承包资质。目前正积极开拓推动住宅
建设和船运业务的开展。
截至 2010 年12 月31 日,经审计的报表显示,发行人总资产331,369.64 万
元,总负债219,381.56 万元,所有者权益合计111,988.08 万元。2010 年1-12 月
经审计的报表显示,发行人实现营业收入152,233.34 万元,利润总额3,413.53
万元,净利润2,138.73 万元,经营活动产生现金流量净额-40,319.49 万元。
截至 2011 年3 月31 日,未经审计的报表显示,发行人总资产326,960.75
万元,总负债213,961.54 万元,所有者权益合计112,999.21 万元。2011 年1-3
月未经审计的报表显示,发行人实现营业收入25,776.06 万元,利润总额1,216.18
万元,净利润750.37 万元,经营活动产生现金流量净额-3,773.20 万元。
1、发行人经营结构分析
图表 4.11:2008-2010 年及2011 年1-3 月公司主营业务收入、主营业务毛利润
及毛利率分析
单位:万元
2011 年1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 占比 金额 占比金额占比 金额 占比
工程施工 22,430.89 87.02% 138,477.25 91.06% 180,975.33 93.63% 169,114.13 93.36%
公路通行费 997.43 3.87% 3,821.72 2.51% 3,351.17 1.73% 3,275.26 1.81%
钱江四桥经营
权
2,028.7 7.87% 7,880.28 5.18% 7,862.90 4.07% 8,759.92 4.84%
船舶运输 319.04 1.24% 1,895.11 1.25% 1,093.73 0.57% - -
主营业务
收入
合计 25,776.06 100.00% 152,074.36 100.00% 193,283.13 100.00% 181,149.31 100.00%
主营业务工程施工 20,339.19 91.41% 124,932.54 94.47% 165,575.08 95.90% 156,051.15 96.70%
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2011 年1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 占比 金额 占比金额占比 金额 占比
公路通行费 425.39 1.91% 1,175.54 0.89% 1,777.02 1.02% 1,503.31 0.93%
钱江四桥经营
权
956.25 4.30% 3,825.00 2.89% 3,825.00 2.22% 3,825.00 2.37%
船舶运输 530.49 2.38% 2,316.56 1.75% 1,479.75 0.86% - -
成本
合计 22,251.32 100.00% 132,249.64 100.00% 17,2656.84 100.00% 16,1379.45 100.00%
工程施工 2,091.70 59.34% 13,544.71 68.29% 15,400.25 74.66% 13,062.98 66.08%
公路通行费 572.04 16.23% 2,646.18 13.34% 1,574.15 7.63% 1,771.95 8.96%
钱江四桥经营
权
1,072.45 30.43% 4,065.28 20.50% 4,037.90 19.58% 4,934.92 24.96%
船舶运输 -211.45 -6.00% -421.45 -2.12% -386.02 -1.87% - -
主营业务
毛利润
合计 3,524.74 100.00% 19,834.72 100.00% 20,626.29 100.00% 19,769.86 100.00%
工程施工9.33% 9.78% 8.51% 7.72%
公路通行费 57.35% 69.24% 46.97% 54.10%
钱江四桥经营
权
52.86% 51.59% 51.35% 56.34%
船舶运输 -66.28% -22.24% -35.29% -
主营业务
毛利率
合计 13.67% 13.04% 10.67% 10.91%
公司主营业务收入由工程施工、公路通行费、钱江四桥经营权和船舶运输构
成。公司主营业务突出,道路、桥梁和地铁等施工收入是发行人主营业务收入的
主要来源,占比基本保持在90%以上,2008-2010年,公司主营业务收入呈波动
变化趋势,2010年比2009年减少41,208.77万元,下降21.32%,主要是因为受上海
世博会的影响,上海市政府规定2010年5-11月,市区内市政建设停止施工,从而
导致主营业务收入下降。
2008-2010年,公司实现毛利润分别为19,769.86万元、20,626.29万元和
19,834.72万元,较为稳定。从毛利润结构来看,主要利润来源同样是工程施工业
务,但公路通行费和钱江四桥经营权由于毛利率较高在合计毛利润中贡献不少。
2008-2010年,公司综合毛利率分别为10.91%、10.67%和13.04%,2010年综
合毛利率比2009年上升2.37%,主要是因为受世博会的影响,毛利率水平相对公
司其他业务较低的工程施工业务占比变小,从而导致综合毛利率上升。
2011年1-3月,公司实现主营业务收入25,776.06万元,比上一年同期34,696.89
万元减少8,920.83万元,减幅达25.71%;实现毛利润3,524.74万元,比上年同期
4,870.51万元减少1,345.77万元,减幅27.63%,主要是因为受上海2010年“11.15”
特大火灾的影响,各施工企业停止施工进行自查和接受检查、整改,从而导致营
业收入和毛利润的下降。
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公司目前90%左右的业务集中在华东地区,其中上海业务约占50%,另外公
司在广州、重庆、云南、江西等大中型城市也有部分施工项目。
2、发行人各板块经营分析
(1)工程施工
图表 4.12 工程施工板块收入明细(单位:万元)
2011 年1-3 月 2010 年
业务板块
金额占比 金额 占比
路桥建设 10,585.42 47.19% 88,398.77 63.84%
地铁建设 9,243.53 41.21% 38,151.36 27.55%
厂区建设 276.25 1.23% 975.79 0.70%
小区建设 1,010.84 4.51% 4,638.83 3.35%
经济广场 1,314.85 5.86% 6,312.50 4.56%
合计 22,430.89 100.00% 138,477.25 100.00%
工程施工是公司的基础业务,也是公司的主要收入和利润来源,工程施工业
务主要由母公司经营。公司工程施工业务板块主要可以分为路桥建设、地铁建设、
厂区建设、小区建设和经济广场等五个细分板块,其中2010年路桥建设收入为
8.84亿元,占工程施工业务收入的63.84%。
2008-2010年及2011年1-3月,工程施工分别实现营业收入169,114.13万元、
180,975.33万元、138,477.25万元和22,430.89万元,分别占公司营业总收入的
93.36%、93.63%、91.06%和87.02%,总体来看公司的工程施工板块业务收入呈
上升趋势,这主要得益于近年来我国基础设施建设投入较大,公司承接的工程量
增加所致,2010年工程施工板块业务收入出现较大幅度的下滑,主要是由于上海
召开世博会,公司主要工程停工所致。2008-2010年及2011年1-3月,工程施工所
实现的毛利润分别为13,062.98万元、15,400.25万元、13,544.71万元和2,091.70万
元,分别占公司毛利润总额的66.08%、74.66%、68.29%和59.34%;其中2009年
比2008年增加了2,337.27万元,主要是受金融危机影响,主要原材料价格出现下
跌。公司工程施工板块虽然收入和毛利润占比较高,但毛利率较低,近几年在10%
左右的水平,符合我国建筑施工行业的特点。
①业务模式
公司主要通过参与各地方市政工程公司、基础设施建设中心和轨道交通公司
等公开举行的招投标获得施工项目。目前90%左右的业务集中在华东地区,其中
上海业务约占50%,另外公司在广州、重庆、云南、江西等大中型城市也有部分
施工项目。凭借着多年工程施工经验、较好的成本控制及良好的施工质量,公司
在上海和杭州等地取得了一定的市场份额,但公司资产规模同浦东建设、上海建
工、上海城建和隧道股份等公司相比仍处于中等偏小地位,竞争优势不够突出;
同时由于建筑市场存在一定程度的区域分割和市场准入壁垒,公司进行跨地区业
务开拓时,面对当地大型市政施工企业的较大竞争压力。
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②原材料供应和主要施工设备
公司施工主要原材料为钢筋和水泥等,主要原材料占工程成本比重在60%以
上。公司由采购部集中采购,在与公司有长期合作关系的供应商之间进行招标的
方式以降低成本。
主要施工设备:设备盾构机掘进机、顶管机、抓斗式地下连续墙城槽机、沥
青混凝土摊铺机和其他配套施工设备;大部分机械设备和配套设备将采用国内制
造的成熟可靠的设备,少部分关键设备如盾构机主机的精密部分拟从国外引进,
由国内企业制造和加工成整机投入使用。
公司从1996年开始参与上海地铁建设项目,盾构机器的拥有使公司有能力承
接轨道交通项目的建设。因此公司是国内有能力进入地铁施工领域的少数企业之
一,也是国内首批参与城市轨道交通施工的民营企业之一。该优势业务充分体现
了公司的核心竞争力,亦是未来公司业务的重点发展方向。
③合同履约情况
公司承接的合同多为闭口合同,由于承接的项目大多周期较长,在项目施工
过程中,容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响,例如天气情况、
项目用地征地拆迁受阻、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供等,从而导致
项目工期和成本的变化。针对上述情况,公司会在工程发生变更时,及时与招标
方进行协商,争取获得招标方一定的补偿款。由于协商存在较大的不确定性和协
商时间通常较长,公司利润可能会受到一定影响。
④主要工程情况
图表4.13:公司各年度合同金额情况表单位:亿元
2011 年1-3 月2010 年 2009 年 2008 年
签约合同金额 6.92 18.08 10.35 7.90
完工合同金额 1.24 11.67 4.86 10.12
2010年公司新承接业务超过18亿元,相继中标吴江市学院路西延工程、无锡
市新华路工程Q1标段、杭州地铁2号线一期工程(SG2-6标段)、上海轨道交通
11号线北段二期(北二)GT-13标等工程项目。截至2011年3月末,该公司在建
工程合同金额为51.70亿元,其中未完工部分33.99亿元,合同以地铁、公路和桥
梁等市政项目为主。
图表 4.14:截至2011 年3 月公司在建工程明细表单位:亿元
工程名称 合同金额 未完工金额
东西通道浦东段拓建工程2 标 8.64 6.63
上海轨交11 号线南段土建工程3 标 2.70 1.80
无锡新华路工程Q1 标 2.07 1.32
赵家沟航道整治8 标 1.99 0.21
上海轨交12 号线土建5 标(东兰路站、顾戴路站) 1.88 0.71
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工程名称合同金额 未完工金额
吴江学院路西延工程 1.46 0.40
上海轨交11 号线北段二期13 标 1.24 1.24
中环线浦东段(军工路越江隧道-高科中路)4 标2.31 2.31
上海其他项目小计 3.72 0.69
上海合计26.01 15.31
武汉轨道交通四号线一期土建5 标 4.36 3.66
武汉市轨道交通三号线工程第十五标段土建工程3.55 3.55
汇鑫广场土建工程 1.72 1.09
台州滨海工业区东二路椒江段 1.13 0.04
杭州地铁2 号线一期工程(SG2-6 标段) 3.30 2.56
杭州地铁1 号线工程文化广场站 1.71 0.34
宁波福明路 1.66 0.69
宁波市北环路、环城南路快速路工程II-3 标段 3.60 3.60
金沙湖绿轴下沉式广场工程 1.00 0.90
其他地区其他项目小计 3.66 2.25
其他地区合计25.69 18.68
总计51.70 33.99
⑤发行人工程施工业务的地区分布情况
图表4.15 发行人工程施工业务的地区分布情况 单位:万元
2011 年1-3 月 2010年 2009年 2008年
销售区域
金额占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
浙江 12,006.48 53.52% 47,424.27 34.25% 63,332.76 35.00% 34,095.27 20.16%
上海9,074.75 40.46% 87,649.08 63.29% 102,361.49 56.56% 95,959.34 56.74%
重庆- - 574.88 0.42% 3,216.77 1.78% 16,012.06 9.47%
江西- - 2,829.02 2.04% 8,849.73 4.89% 18,570.79 10.98%
合肥- - - - 469.92 0.26% - -
武汉1,349.66 6.02% - - - - - -
广东- - - - 2,744.66 1.51% 4,476.67 2.65%
合计 22,430.89 100.00% 138,477.25 100.00% 180,975.33 100.00% 169,114.13 100.00%
发行人工程施工业务主要区域在浙江和上海两地,2010年两地业务收入占工
程施工业务收入的97.54%。
⑥安全生产情况
公司成立至今,严格贯彻“预防为主,安全第一”的方针,坚持“管生产必
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须管安全,生产要服从安全的需要,实现安全生产和文明施工”的原则,实行企
业法人、项目经理和员工三位一体的管理体系,按照经济责任、规章制度、现场
标化的管理程序开展安全生产规范化管理工作,并不断完善安全生产规章制度。
使安全管理横向到边,纵向到底,责任到人。
安全工作重点抓安全技术的措施落实和重大危险源的控制,做到定时、定人、
定措施整改安全隐患,及时把隐患消灭在萌芽状态,使施工生产始终处于安全受
控状态。通过几十年的施工实践,公司积累了丰富的经验,探索出了一整套行之
有效、科学严密的各类工程施工方法,公司以优质、高效、安全、文明的施工参
与市场竞争。
公 司 分 别 通 过 了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和
OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。近三年来,发行人多次获得省、市“安
全生产管理先进单位”、省级以上安全文明标化、优良工地等奖项近200项。获
得省级以上安全文明标化工地57项。
截至2011年3月末,发行人未发生重伤级以上安全生产事故。
(2)公路通行费
公路通行费由台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司
经营实现。路泽太公路全长29.06公里,是连接台州市路桥区与温岭市的双向四
车道一级公路,其中:路桥区境内全长9.98公里,由台州路桥至泽国至太平一级
公路桥段项目投资有限公司(以下“简称路泽太公司”)负责建设,建设投资为
3.20亿元,是公司与当地政府合作的BOT项目;温岭市境内19.08公里,由当地其
他企业负责建设。
路泽太公路于2004年建成通车,根据《浙江省人民政府办公厅关于“四自”
工程路桥至泽国至太平段收取车辆通行费的复函》(浙政办函【2004】27号)规
定,分别于温岭及路桥两地设置收费站,并于2004年5月11日开始收费,收费结
算方式为:根据双方收费总额与温岭交通局按建设里程长度分成,每季度末结算,
本公司的收入占收费总额的34.34%。公路的养护由各自按建设里程承担维护费,
母公司下设的施工队每年按计划对公路进行大小维修,即节约成本又能保证施工
质量。
图表4.16 发行人经营的公路的车流量情况 单位:辆
车辆种类
20座及以下客
车,2吨及以下
货车
50座、5吨以下50座、5吨以上合计
2008 年日均车流量8,500 500 500 9,500
2009 年日均车流量8,800 400 500 9,700
2010年日均车流量9,100 600 700 10,400
2011年1季度日均9,000 650 600 10,250
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车流量
2008-2010年分别实现通行费收入3,275.26万元、3,351.17万元和3,821.72万
元,分别占公司营业总收入的1.81%、1.73%和2.51%;实现毛利润分别为1,771.95
万元、1,574.15万元和2,646.18万元,占公司毛利润总额比重分别为8.96%、7.63%
和13.34%。公路目前收费标准如下:
图表 4.17:路泽太公路收费标准情况表
车辆种类
20座及以下客车,2
吨及以下货车
50座、5吨以下 50座、5吨以上
收费标准 10元/车次 20元/车次 30元/车次
经浙江省人民政府办公厅浙政办函〔2010〕117号文件批复同意,路泽太公
路公司享有路泽太公路的收费年限为2004年至2029年。路泽太公路公司已按25
年的年限对该项公路资产计提折旧。
(3)钱江四桥经营权
钱江四桥全长1,376米、宽26.4米,上层设双向6条机动车快速行车道,下层
预留地铁通道、公交车专用道及行人、非机动车通道,是连接杭州老城区与滨江、
萧山区的市内交通要道。
公司于2004年11月3日与杭州市城市建设资产经营有限公司签订杭州市钱江
四桥(复兴大桥)经营权转让项目框架协议。按该协议,公司依法成立的杭州钱
江四桥经营有限公司向杭州市城市建设资产经营有限公司支付经营权转让费
76,500.00万元,取得钱江四桥20年的经营权,据此经营、养护钱江四桥,提供公
共服务,同时取得补偿费,并拥有钱江四桥建设规划用地范围内的广告经营权。
杭州市城市建设资产经营有限公司在投标时的利率(五年及五年以上年限贷款利
率5.76%)和税率水平下,每年向项目公司支付补偿费7,960.00万元,补偿费随银
行利率和税率同方向变动。
2005年10月,腾达建设集团股份有限公司与控股子公司台州市路泽太一级公
路路桥段项目投资有限公司共同投资组建杭州杭州钱江四桥经营有限公司,注册
资本15,300.00万元,负责钱江四桥的经营。钱江四桥的经营权收入成为公司稳定
的利润来源。
2008-2010年实现该经营权收入8,759.92万元、7,862.90万元和7,880.28万元,
分别占公司营业总收入的4.84%、4.07%和5.18%;实现毛利润4,934.92万元、
4,037.90万元和4,065.28万元,占公司毛利润总额比重分别为24.96%、19.58%和
20.50%。
(4)船舶运输
公司的船舶运输收入由全资子公司上海汇业海运有限公司运营实现,为2009
年新增业务。上海汇业海运有限公司于2008年7月成立,2009年1月12日得到上海
市交通运输和港口管理局批复开始营运,主要以自有货船(普通货船)在国内沿
海及长江中下游进行货物运输。受2009年船运价格下跌和公司跨行业经营初期客
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户来源不稳定等不利因素影响,汇业海运2009年实现收入1,093.73万元,当年小
额亏损386.02万元。2010年船运价格虽有所回升,但是受规模所限和业务拓展初
期的策略影响,全年实现收入1,895.11万元,亏损额为421.45万元。
(5)房地产
该公司目前在浙江台州、江西宜春和云南昆明三地有房地产项目,分别由云
南腾达运通置业有限公司、台州腾达建设置业有限公司和宜春市腾达宜工置业有
限公司开发运营。目前三个项目均处于前期投资阶段,中短期内公司仍面临较大
的资金需求。
图表 4.18:腾达建设房地产相关项目情况表单位:亿元
项目名称
土地面积(万
平方米)
土地取得
时间
土地成
本
总投资
金额
已投资金额(包
括土地款)
项目进度及规划
路桥汇鑫广场工程 1.18 2008.12.11 0.77 3.27 1.36
已基本完成地基建设,计
划将其建成办公、商业和
居住为一体的综合广场
南窑·金都韵城 8.20 - - - 5.87
拆迁已基本完成,计划参
加政府举行的招拍挂,取
得土地进行商业开发
江西宜春地产开发
项目
14.24 2010.1.11 0.67 - 0.67 尚在进一步规划当中
凤凰春晓 14.67 2010.3.15 2.40 - 2.40 尚在进一步规划当中
汇鑫广场位于台州市路桥区路桥大道与南山街西南角,土地原为腾达建设所
有,用地性质为商业和办公,土地不能分割转让,不能销售。后经与政府有关部
门协商,由政府以重新挂牌公开进行出让。台州腾达汇鑫广场项目规划总建筑面
积6.64万平方米,其中办公面积1.90万平方米、住宅面积2.00万平方米、商业面
积1.00万平方米、车库面积1.74万平方米,总容积率为4.15,计划在2011年6月开
始预售。
目前南窑·金都韵城项目(昆明南窑村拆迁改造项目)的已投资金额主要为
支付给当地居民的拆迁补偿款。后续的经营情况将视公司能否通过招拍挂程序取
得该地块使用权而定:如果公司取得该地块,公司将以前期支付的拆迁成本(拆
迁成本包括公司为拆迁发生的直接费用及相关利息)折抵部分土地成本,并对土
地进行商业开发;如果公司没有取得该地块,将获得拆迁成本加上一定利润率的
补偿。
江西宜春地产开发项目和凤凰春晓项目取得土地尚未开发,项目一位于宜春
经济开发区工业一路以南、景观大道以西,使用权为40年;项目二位于宜春平安
路南、宜春路西侧。
(三)发行人主要投资项目情况
图表4.19:截止目前发行人主要在建项目一览表
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项目名称 运营主体 启动时间 投资总额
截至目前已投
资金额
预计完工时间是否获得政府批文
路桥汇鑫广场工
程
腾达建设置业
有限公司
2010 年8 月 32,700 万元13,600 万元2013 年底
批文:路发改许可备
(2009)23 号
南窑·金都韵城
云南腾达运通
置业有限公司
2008 年9 月 195,000 万元58,700 万元2013 年6 月
昆明市发展和改革
委员会文件:昆发改
审批办[2008]103 号
凤凰春晓
宜春市腾达宜
工置业有限公
司
2010 年3 月 99,200 万元24,000 万元2015 年10 月
宜春市规划委员会:
宜市规办抄字
【2010】136 号;《国
有土地使用证》宜春
国用( 2010 ) 第
00005115 号
江西宜春地产开
发项目
宜春市腾达宜
工置业有限公
司
2010 年1 月 29,670 万元6,700 万元2014 年10 月
《国有土地使用证》
宜春国用(2010)第
1101025 号
注:由于发行人为建筑施工类企业,工程施工的各工程项目,在存货里核算,
不在在建工程中核算。因此在建工程只列了房地产的在建项目。
除上述项目之外,未来三年(2011-2013年),公司无其他投资计划。
十、近期发行人业务发展目标规划
公司以市场为导向,坚持市政工程建设的主导地位,不断调整、优化产业结
构和提升产业能级。适应高端建筑市场发展的要求,抓住国家大力加强基础设施
建设,以及新建铁路、高速公路、加快城市轨道交通等基本建设投资的战略机遇,
涉足更多的BT或BOT、BOOT和EPC等基础设施投资建设项目,努力打造公司在
地铁、轨道交通施工方面的核心品牌;在符合国家调控政策的前提下,适度推进
内地主要城市特别是二、三线城市的房地产项目开发。努力把公司打造成以建筑
施工为主导,以房地产、海运等为两翼的多元化大型企业集团。
1、加强业务拓展力度,强化主业核心品牌。继续将地铁业务作为公司今后
的主要发展方向,把握好每一次机遇,努力把地铁、轨道交通的高水平施工打造
成为公司主业中的核心品牌。同时围绕主业向外拓展,加快现有房地产项目的开
发,适时开发已有土地储备,择机拓展新项目,使房地产成为公司收入和利润的
有力补充,为股东创利,推动公司可持续发展。
2、强化核心装备管理,努力提高企业核心技术。公司成立专门的技术装备
管理机构,对大型专业技术装备(如盾构机设备)实行专业化集中管理。通过强
化装备的管理、使用、维修和保养,延长技术装备的使用寿命,降低使用成本。
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强化在建项目科研攻关、工法开发和专利申报工作,在项目竣工后及时总结施工
过程中的新工艺、新工法,并提炼成企业工法。同时,做好特级资质受位准备工
作,保证特级资质的顺利受位。
3、树质量保安全,造精品创品牌。严格执行贯标程序,加强对施工作业的
监控和对人员素质、进场设备、材料供应、作业方法、验工计价等全方位、全过
程的监控,形成网络型安全保障体系,完善以责任制为核心的安全管理机制,消
除影响安全的不利因素。在施工过程中,不仅注意外观的质量,还要注意内在的
质量问题,对承建的项目坚持高标准、严要求,以项目的品质赢得市场。
4、加强人才引进培养,提高企业的竞争力。人才是企业核心竞争力中的重
中之重,它直接影响到公司的生存和发展。根据公司业务拓展需要,加大引进人
才力度。在人才的培养上加大资金投入,制定培养计划,通过多种途径促使人才
的迅速成长,扎扎实实地培养出一大批优秀人才,为企业的跨越式发展提供人力
资源保证。
十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
(一)建筑业
1、建筑行业特点
(1)建筑业是我国国民经济的支柱产业
建筑业是国民经济的重要支柱产业之一,它与整个国家经济的发展、人民生
活的改善有着密切的关系。中国正处于从低收入国家向中等收入国家发展的过渡
阶段,在基础设施建设和城市化建设力度不断加大的推动下,我国建筑业保持了
良好的增长势头,经济效益持续提高,对国民经济增长的贡献较大。1978年以来,
建筑市场规模不断扩大,国内建筑业产值增长了20多倍,成为拉动国民经济快速
增长的重要力量。建筑业还具有关联度高、产业链长、带动力强的特点,可带动
从建材到家电等50多个相关行业的发展。有统计显示,建筑业每增长1个百分点,
可拉动相关产业1.7个百分点。
(2)地域封锁开始打破
在北京、上海、广东、西北等重要建筑市场,市场准入门槛已大大降低。如
在北京,针对外地进京施工企业的管理,管理当局监管重点由前置准入把关变成
后置跟踪管理,只要持有合法有效的营业执照、资质等级证书、所属省建设行政
主管部门出具的出省施工证明等资料,经省驻京办登记备案后,即可到北京市建
委进行网上登录,建立企业管理档案,直接进入市场,参与市场竞争。
(3)建筑行业的技术水平普遍不高
中国建筑业近年来的技术水平逐渐向高端方向发展,就许多单项技术而言,
已处于世界一流水平。中国本土建筑工程公司形成了一批在国际上处于领先地位
的成套施工技术,完成了多个大型建筑及部分高难度特种工程。与发达国家相比,
中国建筑企业虽然在一些单项技术上有相对优势,但技术发展很不均衡,在综合
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服务能力、开拓新技术领域等方面,与国外先进企业还存在一定的差距。
(4)工程建设、风险管理体制亟待建立
我国目前建设规模巨大,建设的复杂程度也远超过以往,在工程建设管理体
制上还存在不少问题,主要表现在:现代市场体系发育不成熟,国有建筑业企业
改革不到位,建筑业资源、能源耗费大,技术进步缓慢,国际竞争力不强,工程
咨询服务体系不发达,政府投资项目建设的市场化程度不高,政府工程建设监管
体制有待于进一步完善等。加上市场各方主体不成熟、行为不规范,使得工程风
险大大增加。
(5)资产负债率较高
目前,建筑行业资产负债率普遍偏高,资产负债率平均水平在80%左右。企
业资产负债率偏高有其特殊的行业背景,主要是建筑业企业工程建设所需资金投
入大、项目周期长、工程款支付进度慢等现象造成企业资金投入和收益之间存在
时间差。
2、建筑行业运行情况
近十年来我国宏观环境进入新一轮景气周期,与建筑行业密切相关的全社会
固定资产投资和城镇固定资产投资一直保持增长态势,全社会固定资产投资总额
增速持续在16%以上高位运行,2005年-2009年,我国全社会固定资产投资总额
增速更是维持在24%以上,且增速逐年递增。具体数据参见下图:
图表 4.20:2000-2009 年我国全社会固定资产投资表
数据来源:WIND资讯
图表 4.21:2000-2009 年我国城镇固定资产投资表
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根据wind资讯数据显示,2000年以来全国建筑业总产值持续快速增长,年增
长率保持18%-25%之间,全国建筑业企业利润总额的年均增长率为32.33%。
图表4.22:2001-2009年建筑业总产值和利润总额单位:亿元
2008年受全球金融危机等因素的影响,我国经济增长速度放缓,当年全社会
固定资产投资172,291亿元,同比增长25.5%,实现建筑业总产值61,144.26亿元,
同比增长19.8%,增幅较上年回落3个百分点。2008年11月,为抵御国际金融危机
对我国的不利影响,国务院常务会议确定了进一步扩大内需、促进经济增长的十
项措施(简称“国十条”),并发布了截至2010年底累计投资约四万亿元的政府
投资计划(简称“四万亿”政策)。“国十条”中,有四条与建筑业直接相关。
第一条:加快建设保障性安居工程;第二条:加快农村基础设施建设;第三条:
加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设;第七条:加快地震灾区灾后重建各
项工作。
2009年,在“四万亿”投资等经济刺激政策的带动下,我国固定资产投资大
幅增长。根据国家统计局数据,2009年,我国全社会固定资产投资224,846亿元,
比上年增长30.1%,增速比上年加快4.6个百分点。其中,城镇固定资产投资194,139
亿元,增长30.5%,加快4.4百分点;农村固定资产投资30,707亿元,增长27.5%,
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加快6.0个百分点。在城镇投资中,按产业分,第一产业投资增长49.9%,第二产
业投资增长26.8%,第三产业投资增长33.0%;按构成分,建筑安装工程完成投
资119,798亿元,同比增长32.6%;设备工器具购置投资42,568亿元,同比增长
26.8%;其他费用31,773亿元,同比增长28.1%。
投资的增长带动我国建筑业呈现良好的发展态势,建筑业对国内生产总值贡
献突出,企业经营效益稳步提高。2009年,我国建筑业实现增加值22,333亿元,
比上年增长18.2%;建筑业增加值占当年GDP总值的6.66%,为三十年(1979年
2009年)来的最高值。截至2009年底,全国建筑业企业共计68,283个,比上年同
期减少2,812个,企业数量虽然减少,但规模扩大、实力增强,逐步形成“金字
塔”型的行业组织结构;全国建筑业企业中,国有及国有控股建筑业企业数量为
7,295个,占全国建筑业企业总数的10.7%。2009年,建筑业企业新签合同额
84,898.61亿元,比上年同期增加18,529.78亿元,增长27.9%,增幅比2008年提高
3.8个百分点。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润2,663
亿元,同比增长21.0%,其中国有及国有控股企业实现利润697亿元,同比增长
23.9%。
2010年1-9月,全社会固定资产投资192,228亿元,同比增长24.0%。其中,
城镇固定资产投资165,870亿元,增长24.5%;农村固定资产投资26,358亿元,增
长20.5%。在城镇固定资产投资中,第一产业投资增长17.7%,第二产业投资增
长22.0%,第三产业投资增长26.7%。分地区看,东部地区投资增长21.5%,中部
地区增长27.1%,西部地区增长26.5%。前三季度,房地产开发投资33,511亿元,
增长36.4%。
2010年1-9月,全国建筑业实现总产值57,627亿元,同比增长23.9%;施工项
目计划总投资458,142亿元,同比增长26.2%;新开工项目256,798个,同比减少
12,465个;新开工项目计划总投资139,678亿元,同比增长24.5%。
3、上海市场情况
上海地处长三角核心区域,城市综合竞争力较强,国民经济保持持续增长的
发展势头。同时,上海市政府财政收入增长具有较强的可持续性,为上海城市基
础设施建设提供了较雄厚的财力保障。
2009年,因世博会主场馆及配套工程建设的加快,上海市的城市建设投资持
续增长。2009年,全市完成全社会固定资产投资总额5,273.33亿元,比上年增长
9.2%,其中,城市基础设施投资2,113.45亿元,增长21.9%;全年实现建筑业总
产值3,827.84亿元,比上年增长17.9%。
2010年以来,上海市经济运行总体良好,因各类世博场馆及配套设施建设项
目陆续竣工,固定资产投资增幅虽然下降,但仍保持增长态势。2010年上半年,
上海市完成全社会固定资产投资2,207.69亿元,比去年同期增长2.2%。其中,城
市基础设施投资641.22亿元,下降21.6%,占29.7%;房地产开发投资845.28亿元,
增长35.5%,占38.3%。
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整体来看,上海市经济仍处在快速发展阶段,大浦东新区新一轮开发建设、
虹桥枢纽中心区建设、城市副中心建设和老城区改造等重大工程将确保上海市的
城市建设投资保持相当规模,对建筑施工的需求仍将持续增加。
4、建筑行业发展趋势
近年来,我国的经济增速随宏观经济实际运行状况有所波动,但建筑业的发
展速度一直相对稳定,对经济增长形成持续拉动。预计未来,建筑业作为国民经
济的支柱产业,仍将维持较高的景气水平。
2009年底,中央经济工作会议报告中指出将继续实施积极的财政政策和适度
宽松的货币政策,将较大幅度增加公共支出,保障重点领域和重点建设支出。国
家对铁路、公路、市政工程等重大基础设施项目的规划和建设将继续保持投入。
根据全国及各地规划,公路建设总量仍将保持增长;铁路基建投资增速将继续处
于高位;城市轨道交通领域将是未来基建领域的最大增长点。大量的在手合同及
持续增长的基础设施投资将确保基建企业收入和利润的稳定增长。随着国家继续
实施拉动内需计划,国内固定资产投资将继续保持增长,建筑企业仍具有较大的
发展空间和良好的发展前景。
(二)房地产业
房地产行业周期性较强,且与宏观经济政策息息相关。2008年,受国际金融
危机和国内经济下行的影响,全国房地产市场由增长期步入衰退期。与之相适应,
持续5年的紧缩型调控慢慢放松,逐步过渡到2009年的扩张型调控轨道。
2009年,受经济刺激政策以及刚性需求积累等因素影响,我国房地产市场迅
速回暖,房产开发及销售增长明显。2009年,全国房屋建筑施工面积为58.73亿
平方米,比上年增加5.68亿平方米,增长10.7%,其中新开工面积29.44亿平方米,
比上年增加2.31亿平方米,增长8.5%;全国房屋建筑竣工面积为22.96亿平方米,
比上年增加0.6亿平方米,增长2.7%;全年商品房销售面积93,713万平方米,比上
年增长42.1%;商品房销售额43,995亿元,比上年增长75.5%。
随着房地产市场的回升,一些城市出现了房价上涨过快等问题。2009年12
月14日,国务院常务会议研究完善促进房地产市场健康发展的政策措施。会议要
求,按照稳定完善政策、增加有效供给、加强市场监管、完善相关制度的原则,
继续综合运用土地、金融、税收等手段,加强和改善对房地产市场的调控。重点
是在保持政策连续性和稳定性的同时,加快保障性住房建设,加强市场监管,稳
定市场预期,遏制部分城市房价过快上涨的势头。
2010年以来,国家陆续出台“国十一条”、“新国四条”、“新国十条”等
一系列政策,继续对房地产市场进行调控。截至目前,调控已取得了初步成效,
住房价格过快上涨势头已得到初步遏制。然而,部分大中城市住房价格仍然过高,
调控房地产市场的工作依然繁重。2010年8月26日,国家发展和改革委员会主任
张平在第十一届全国人大常委会第十六次会议上报告下半年经济社会发展工作
重点时说,国家将“稳定房地产调控政策,进一步落实遏制部分城市住房价格过
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快上涨的措施,坚决抑制投资投机性购房需求”;国家将进一步完善基本住房保
障制度,“加大保障性安居工程建设的资金投入和土地供应,加快保障性住房建
设进度,尽快增加有效供给”。
2010年1-10月,全国房地产开发投资38,070亿元,同比增长36.5%,其中,
商品住宅投资26,683亿元,增长33.8%,占房地产开发投资的比重为70.1%;全国
房地产开发企业房屋施工面积36.98亿平方米,同比增长28.3%。房屋新开工面积
13.18亿平方米,增长61.9%;房屋竣工面积4.20亿平方米,增长11.4%,其中,
住宅竣工面积3.40亿平方米,增长9.0%。全国房地产开发企业完成土地购置面积
3.28亿平方米,同比增长36.2%,土地购置费8,006亿元,增长79.2%。全国商品
房销售面积7.24亿平方米,同比增长9.1%,增幅比前三季度提高0.9个百分点。1-10
月,商品房销售额3.70万亿元,同比增长17.3%,增幅比前三季度提高1.4个百分
点。
2010年10月,全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨8.6%,涨幅比9月份
缩小0.5个百分点;环比上涨0.2%。新建住宅销售价格同比上涨10.6%,涨幅比9
月份缩小0.7个百分点;环比上涨0.3%;二手住宅销售价格同比上涨5.9%,涨幅
比9月份缩小0.3个百分点;环比上涨0.1%,比9月份缩小0.4个百分点。全国房地
产开发景气指数(简称“国房景气指数”)为103.57,比9月份提高0.05点,比去年
同期提高1.54点。
房地产行业周期性明显,对政策具有较强的敏感性。在全球经济发展仍存在
诸多不确定因素、国家坚决抑制房地产价格过快上涨的背景下,我国房地产市场
面临较多的不确定性。
(三)发行人所处行业地位和竞争优势
上个世纪九十年代前后,腾达建设初进上海,通过接手难度极大的上海虹镇
排手系统、控江地区排水系统工程,靠自己的诚信和实力赢得了市场,打出了品
牌,在上海站稳了脚跟。此后,公司屡屡承接重大工程项目,如在上海承建了合
流污水、黄浦江上游引水、浦东国际机场高架、上海地铁二号线、三号线等重点
工程;在浙江承建了甬台温高速公路、杭州上塘路高架等重点工程;在重庆承建
了滨江大道等重点工程。公司曾被国家建设部授予“工程质量优秀企业”,被中
国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”,被浙江省政府授予省重点骨干
企业等称号,连续8年被上海市建委评为进沪优秀施工企业。1998年,腾达建设
经过上海质量体系审核中心评审,公司的市政工程、公路工程、工业与民用建筑
工程施工和服务全过程符合GB/T19002-1994、ISO9002-1994《质量体系、生产、
安装和服务的质量保证模式》标准的要求,获得ISO9002质量体系认证。而在之
后的多年中公司一如既往地按照质量管理体系的标准贯彻执行,保证了工程质量
始终处于受控状态,腾达承建的所有项目合格率都达到了100%,实际优良率为
87%,许多重大工程都得到了质量金奖。现阶段,公司的竞争优势主要体现在以
下三个方面:
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1、受益于“十一五”规划期间全国各省区在公路建设方面的大量规划项目
和4 万亿计划的巨额投资,加上公司建筑施工资质较为齐全,施工质量优良,客
户资源丰富,且受到上海等业务所在地各级政府的广泛支持,在市政施工领域形
成一定的客户积累与市场认可。近年来公司承接工程量持续增加,目前在建设的
合同价格超过5,000 万元的工程在30 个左右,其他小工程为数众多。公司主营
业务持续稳定增长,发展前景良好。
2、在巩固市政建筑市场的同时,各地公路建筑市场开拓顺利,目前已在湖
南、湖北、广东、福建、贵州、天津、浙江、安徽、江苏等多个省市陆续承接了
较多的重大工程项目,在市场开发方面达到一个新的高度。
3、公司新增房地产项目土地成本较低,未来经营风险较小,利润空间较大。
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53
第五章发行人财务状况分析
一、财务会计信息及主要财务指标
(一)财务报表及审计意见
发行人2008年、2009年、2010年合并及母公司财务报告经天健会计师事务所
有限公司审计,并出具了浙天会审[2009]1578号、浙天会审[2010]1758号、天健
审[2011]2166号审计报告。以上报告审计意见均为标准无保留审计意见。发行人
2011年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
以下财务数据摘自或源于发行人2008年、2009年和2010年经审计财务报表和
2011年1-3月未经审计的财务报表。在阅读下面的财务信息时,投资者应当参阅
发行人经审计的财务报告。
(二)财务会计信息
发行人母公司和各子公司均执行执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准
则》。
(三)2008-2010 年及2011 年3 月末发行人合并范围变化情况
1、2008-2010年及2011年3月末纳入公司合并会计报表的子公司变动情况
图表 5.1:2008-2010 年及2011 年3 月末纳入公司合并会计报表
的子公司变动情况
项目 企业名称 持股比例
注册资本
(万元)
初始投资额
(万元)
合并范围变
更原因
2009 年较2008 年合并范围无变化
2010 年较2009 年合并范围变化:
合并范
围增加
宜春市腾达宜工置业有限公司 67% 3,000 2,010 新设子公司
2011 年3 月较2010 年合并范围无变化
2、2011年3月末发行人纳入合并会计报表的子公司情况
图表 5.2:2011 年3 月末纳入公司合并会计报表的子公司情况
企业全称 注册地址
注册资本
(万元)
主营业务
所占权益
比例
上海博佳投资管理有限公司 上海 1,300
企业投资、收购、兼并、管理、
咨询服务等
84.62%
台州市路桥至泽国至太平一级公路路
桥段项目投资有限公司
台州 9,030
路桥至泽国至太平一级公路路桥
段项目投资
96.68%
杭州钱江四桥经营有限公司杭州 15,300 钱江四桥的经营与管理 75%
上海腾达投资有限公司上海 5,000 实业投资 90%
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54
腾达建设集团合肥工程建设有限公司合肥 300 建筑施工 90%
云南腾达运通置业有限公司昆明 5,000
房地产开发及经营;项目投资及
对房地产开发经营投资项目进行
投资
51%
台州腾达建设置业有限公司台州 1,000 房地产开发经营 100%
上海汇业海运有限公司上海 4,000
海运专业领域内的技术开发,货
运代理等
100%
宜春市腾达宜工置业有限公司宜春 3,000 房地产项目开发和商业项目开发 67%
(四)2008-2010 年及2011 年1 季度发行人会计报表
1、2008-2010 年及2011 年1 季度发行人合并会计报表
图表 5.3:发行人2008-2010 年及2011 年3 月31 日合并资产负债表
单位:万元
项目 2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动资产:
货币资金 34,713.10 43,372.25 60,280.09 43,757.64
应收票据 1,370.00 - 61.50 -
应收账款 48,716.84 58,649.08 51,581.54 50,831.82
预付款项 3,335.21 1,953.33 2,423.64 2,581.05
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 19,784.52 18,073.00 13,495.12 16,935.80
存货 124,526.68 113,490.01 69,152.32 50,255.67
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 15.09 17.74 18.52 17.36
流动资产合计232,461.43 235,555.42 197,012.73 164,379.33
非流动资产:
长期应收款 - - - -
长期股权投资 300.00 300.00 300.00 300.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 35,213.45 35,708.73 38,660.84 34,754.09
在建工程 - - - 156.22
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 56,149.25 57,110.25 60,954.25 65,195.02
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 55.11 41.82 24.78 38.94
递延所得税资产 2,781.51 2,653.42 1,892.35 1,664.30
其他非流动资产 - - - -
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项目2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
非流动资产合计94,499.32 95,814.21 101,832.23 102,108.56
资产总计326,960.75 331,369.64 298,844.96 266,487.90
图表 5.4:发行人2008-2010 年及2011 年3 月31 日合并资产负债表(续)
单位:万元
项目 2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动负债:
短期借款50,880.00 50,900.00 52,000.00 32,980.00
应付票据 495.00 495.00 3,530.00 -
应付账款 30,489.40 43,793.97 43,984.60 40,013.96
预收款项 24,624.04 13,886.55 12,724.36 18,703.70
应付职工薪酬 2,681.18 5,882.23 7,717.74 5,621.95
应交税费 3,665.91 4,177.51 4,027.62 3,769.17
应付利息 395.56 351.07 171.14 147.97
应付股利 - - - -
其他应付款 47,569.60 45,431.05 14,135.35 13,494.87
一年内到期的非流动
负债19,760.00 19,720.00 7,460.00 7,100.00
其他流动负债 340.86 364.18 442.07 -
流动负债合计180,901.54 185,001.56 146,192.88 121,831.61
非流动负债:
长期借款 33,060.00 34,380.00 44,100.00 39,560.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - 508.98
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计33,060.00 34,380.00 44,100.00 40,068.98
负债合计213,961.54 219,381.56 190,292.88 161,900.60
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 73,694.07 73,694.07 36,847.03 36,847.03
资本公积 10,605.77 10,605.77 47,452.80 47,452.80
减:库存股 - - - -
专项储备 516.93 307.28 - -
盈余公积 6,684.15 6,684.15 6,374.49 5,992.27
一般风险准备 - - - -
未分配利润 18,278.23 17,471.85 15,421.44 11,683.99
外币报表折算差额 - - - -
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项目2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
归属于母公司所有者权益
合计109,779.14 108,763.12 106,095.77 101,976.10
少数股东权益3,220.07 3,224.96 2,456.30 2,611.20
所有者权益合计112,999.21 111,988.08 108,552.07 104,587.30
负债和所有者权益总计326,960.75 331,369.64 298,844.96 266,487.90
图表 5.5:发行人2008-2010 年及2011 年1-3 月合并利润表单位:万元
项目 2011 年1-3 月
(未经审计)
2010 年
1-12 月
2009 年
1-12 月
2008 年
1-12 月
一、营业总收入 25,776.06 152,233.34 193,492.15 181,373.16
其中:营业收入 25,776.06 152,233.34 193,492.15 181,373.16
二、营业总成本24,666.68 149,595.43 188,658.36 177,757.52
其中:营业成本 22,251.33 132,255.19 172,659.55 161,379.45
营业税金及附加 898.88 5,443.43 6,443.07 5,905.74
销售费用 - - - 1.96
管理费用 1,563.60 7,303.22 6,105.14 5,734.27
财务费用 223.17 3,352.78 3,501.34 3,810.48
资产减值损失 -270.29 1,240.80 -50.74 925.62
加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列) - - - -
投资收益(损失以“-”号填
列) - 8.89 8.89 8.89
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,109.38 2,646.81 4,842.68 3,624.53
加:营业外收入 108.99 809.90 646.15 550.08
减:营业外支出 2.19 43.18 27.37 74.41
其中:非流动资产处置损失- 11.40 9.87 -
四、利润总额(亏损总额以“-”号
填列) 1,216.18 3,413.53 5,461.47 4,100.21
减:所得税费用 465.81 1,274.80 1,496.69 1,189.59
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 750.37 2,138.73 3,964.77 2,910.61
图表 5.6:发行人2008-2010 年及2011 年1-3 月合并现金流量表单位:万元
项目 2011 年1-3 月
(未经审计)
2010 年
1-12 月
2009 年
1-12 月
2008 年
1-12 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 43,757.12 148,726.90 186,806.67 172,924.97
收到的税费返还 - - 8.00 -
收到的其他与经营活动有关的现金 11,878.03 7,578.52 6,581.72 7,689.10
现金流入小计55,635.14 156,305.42 193,396.39 180,614.08
购买商品、接受劳务支付的现金 38,657.57 156,048.93 153,151.31 164,599.85
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项目2011 年1-3 月
(未经审计)
2010 年
1-12 月
2009 年
1-12 月
2008 年
1-12 月
支付给职工以及为职工支付的现金 13,348.88 22,904.28 20,106.40 16,091.05
支付的各项税费 221.78 6,847.04 7,968.61 7,754.49
支付的其他与经营活动有关的现金 5,184.09 10,824.66 8,049.72 6,367.47
现金流出小计59,408.34 196,624.92 189,276.04 194,812.86
经营活动产生的现金流量净额-3,773.20 -40,319.49 4,120.36 -14,198.78
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - 8.89 8.89 8.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额- 9.50 1.60 -
收到的其他与投资活动有关的现金 0.50 242.73 171.17 493.49
现金流入小计0.50 261.12 181.66 502.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金345.22 833.02 6,644.92 9,738.60
投资所支付的现金 - - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计345.22 833.02 6,644.92 9,738.60
投资活动产生的现金流量净额-344.71 -571.90 -6,463.26 -9,236.22
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - 990.00 - 48,094.05
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收
到的现金- 990.00 - 2,450.00
取得借款所收到的现金 12,439.00 70,900.00 65,000.00 42,980.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 27,850.00 - -
现金流入小计12,439.00 99,740.00 65,000.00 91,074.05
偿还债务所支付的现金 13,639.00 69,460.00 41,080.00 34,240.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金3,341.24 6,217.71 5,303.25 7,245.39
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 2,000.00 - -
现金流出小计16,980.24 77,677.71 46,383.25 41,485.39
筹资活动产生的现金流量净额-4,541.24 22,062.29 18,616.75 49,588.66
四、汇率变动对现金的影响额- - - -
五、现金及现金等价物净增加额-8,659.16 -18,829.11 16,273.85 26,153.66
加:期初现金及现金等价物余额 43,372.25 59,466.77 43,192.92 17,039.27
六、期末现金及现金等价物余额34,713.10 40,637.66 59,466.77 43,192.92
2、2008-2010 年及2011 年1 季度发行人母公司会计报表
图表 5.7:发行人母公司2008-2010 年及2011 年3 月31 日资产负债表
单位:万元
项目 2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动资产:
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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项目2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
货币资金 31,077.44 38,397.56 59,141.05 39,662.06
应收票据 1,370.00 - 61.50 -
应收账款 45,962.12 61,129.35 50,403.67 49,310.30
预付款项 2,655.57 1,559.62 2,149.84 1,243.28
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 110,380.10 101,483.51 74,881.88 49,294.38
存货 25,363.07 17,046.27 22,564.98 21,028.46
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计216,808.31 219,616.32 209,202.92 160,538.48
非流动资产:
长期应收款 - - - -
长期股权投资 31,635.00 31,635.00 29,625.00 29,625.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 9,395.94 9,585.03 10,677.17 12,064.53
在建工程 - - - 156.22
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 49.25 54.00 73.00 488.77
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 1,926.02 2,013.76 1,847.59 1,814.73
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计43,006.20 43,287.79 42,222.76 44,149.25
资产总计259,814.51 262,904.11 251,425.68 204,687.73
图表 5.8:发行人母公司2008-2010 年及2011 年3 月31 日资产负债表(续)
单位:万元
项目 2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动负债:
短期借款 48,980.00 49,000.00 52,000.00 22,980.00
应付票据 495.00 495.00 3,530.00 -
应付账款 30,258.50 43,867.80 43,908.21 39,696.19
预收款项 24,588.69 13,855.20 12,724.36 18,703.70
应付职工薪酬 2,546.00 5,752.92 7,611.43 5,584.48
应交税费 2,613.68 3,208.76 3,411.77 3,236.20
应付利息 105.89 271.99 98.61 40.84
应付股利 - - - -
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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项目2011 年3 月31 日
(未经审计)
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
其他应付款 30,623.19 28,530.98 13,545.81 15,606.11
一年内到期的非流动负
债12,000.00 12,000.00 - -
其他流动负债 340.86 364.18 442.07 -
流动负债合计152,551.80 157,346.83 137,272.26 105,847.52
非流动负债:
长期借款 - - 12,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - 508.98
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - 12,000.00 508.98
负债合计 152,551.80 157,346.83 149,272.26 106,356.51
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 73,694.07 73,694.07 36,847.03 36,847.03
资本公积 10,604.77 10,604.77 47,451.80 47,451.80
减:库存股 - - - -
专项储备 516.93 307.28 - -
盈余公积 6,684.15 6,684.15 6,374.49 5,992.27
一般风险准备 - - - -
未分配利润 15,762.80 14,267.01 11,480.09 8,040.11
所有者权益(或股东权益)
合计107,262.71 105,557.28 102,153.42 98,331.22
负债和所有者权益
(或股东权益)总计259,814.51 262,904.11 251,425.68 204,687.73
图表 5.9:发行人母公司2008-2010 年及2011 年1-3 月利润表
单位:万元
项目 2011 年1-3 月
(未经审计)
2010 年
1-12 月
2009 年
1-12 月
2008 年
1-12 月
一、营业收入 22,430.89 144,804.98 180,508.40 169,218.25
减:营业成本 20,339.19 130,955.61 165,086.34 156,087.58
营业税金及附加 720.24 4,715.80 5,750.50 5,225.04
销售费用 - - - -
管理费用 1,130.36 6,334.98 5,385.75 5,188.99
财务费用 -1,402.30 -1,359.24 -376.48 -254.83
资产减值损失 -350.99 664.71 131.41 1,360.10
加:公允价值变动收益- - - -
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60
项目2011 年1-3 月
(未经审计)
2010 年
1-12 月
2009 年
1-12 月
2008 年
1-12 月
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以
“-”号填列) - - - -
二、营业利润(亏损以“-”
号填列) 1,994.39 3,493.13 4,530.89 1,611.37
加:营业外收入 - 686.55 513.72 426.34
减:营业外支出 - 24.18 15.87 56.48
其中:非流动资产
处置损失 - 11.40 9.87 -
三、利润总额(亏损总额以
“-”号填列) 1,994.39 4,155.50 5,028.74 1,981.22
减:所得税费用 498.60 1,058.93 1,206.54 535.25
四、净利润(净亏损以“-”
号填列) 1,495.79 3,096.57 3,822.20 1,445.97
图表 5.10:发行人母公司2008-2010 年及2011 年1-3 月现金流量表
单位:万元
项目 2011 年1-3 月
(未经审计)
2010 年
1-12 月
2009 年
1-12 月
2008 年
1-12 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 40,411.90 134,703.47 173,408.71 160,683.43
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 15,526.66 55,846.55 5,692.56 4,650.55
现金流入小计55,938.57 190,550.02 179,101.26 165,333.98
购买商品、接受劳务支付的现金 34,242.42 109,708.68 138,572.40 131,296.54
支付给职工以及为职工支付的现金 12,837.79 21,974.11 19,723.83 15,805.24
支付的各项税费 1,936.30 5,614.58 6,855.88 6,404.37
支付的其他与经营活动有关的现金 12,931.58 30,649.48 34,269.02 32,355.53
现金流出小计61,948.10 167,946.85 199,421.13 185,861.68
经营活动产生的现金流量净额-6,009.53 22,603.17 -20,319.86 -20,527.70
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额- 9.50 1.60 -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 3,949.38 1,897.15 880.37
现金流入小计- 3,958.88 1,898.75 880.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金274.18 649.55 1,157.24 8,352.22
投资所支付的现金 -49,860.00 - 3,550.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - 2,010.00 - -
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项目2011 年1-3 月
(未经审计)
2010 年
1-12 月
2009 年
1-12 月
2008 年
1-12 月
现金流出小计 274.18 52,519.55 1,157.24 11,902.22
投资活动产生的现金流量净额-274.18 -48,560.67 741.51 -11,021.86
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - - 45,644.05
取得借款所收到的现金 8,980.00 59,000.00 65,000.00 32,980.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 11,800.00 - -
现金流入小计8,980.00 70,800.00 65,000.00 78,624.05
偿还债务所支付的现金 9,000.00 62,000.00 23,980.00 16,900.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金1,016.40 3,607.27 2,111.25 3,198.81
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计10,016.40 65,607.27 26,091.25 20,098.81
筹资活动产生的现金流量净额-1,036.40 5,192.73 38,908.75 58,525.24
四、汇率变动对现金的影响额- - - -
五、现金及现金等价物净增加额-7,320.12 -20,764.76 19,330.39 26,975.68
加:期初现金及现金等价物余额 38,397.56 58,427.73 39,097.34 12,121.66
六、期末现金及现金等价物余额 31,077.44 37,662.97 58,427.73 39,097.34
二、主要财务数据及指标分析
(一)资产结构分析
图表 5.11:发行人2008-2010 年及2011 年3 月末资产结构数据表单位:万元
2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 232,461.43 71.10% 235,555.42 71.09% 197,012.73 65.92% 164,379.33 61.68%
非流动资产 94,499.32 28.90% 95,814.21 28.91% 101,832.23 34.08% 102,108.56 38.32%
资产总计326,960.75 100.00% 331,369.64 100.00% 298,844.96 100.00% 266,487.90 100.00%
2008-2010年末及2011年3月31日,发行人总资产规模分别为266,487.90万元、
298,844.96万元、331,369.64万元和326,960.75万元,公司经营规模呈现持续扩大
趋势,三年复合增长率为11.51%。
从公司资产结构来看,流动资产占比持续提高,2008-2010年末及2011年3月
31日流动资产占比分别为61.68%、65.92%、71.09%和71.10%。
1、流动资产结构分析
图表 5.12:发行人2008-2010 年及2011 年3 月末流动资产构成数据表
单位:万元
2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,713.10 14.93% 43,372.25 18.41% 60,280.09 30.60% 43,757.64 26.62%
应收票据 1,370.00 0.59% - - 61.50 0.03% - -
应收账款 48,716.84 20.96% 58,649.08 24.90% 51,581.54 26.18% 50,831.82 30.92%
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2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 3,335.21 1.43% 1,953.33 0.83% 2,423.64 1.23% 2,581.05 1.57%
其他应收款 19,784.52 8.51% 18,073.00 7.67% 13,495.12 6.85% 16,935.80 10.30%
存货 124,526.68 53.57% 113,490.01 48.18% 69,152.32 35.10% 50,255.67 30.57%
其他流动资产 15.09 0.01% 17.74 0.01% 18.52 0.01% 17.36 0.01%
流动资产合计232,461.43 100.00% 235,555.42 100.00% 197,012.73 100.00% 164,379.33 100.00%
从流动资产结构来看,发行人流动资产的主要构成为货币资金、应收账款、
预付款项、其他应收款和存货,2010年末上述五项资产合计占发行人流动资产的
99.99%,2011年3月末上述五项资产合计占发行人流动资产的99.40%。
?? 货币资金
2008-2010年末及2011年3月31日,发行人货币资金余额分别为43,757.64万
元、60,280.09万元、43,372.25万元和34,713.10万元,分别占同期发行人流动资产
的26.62%、30.60%、18.41%和14.93%。2009年末货币资金期末数较期初数增加
37.76%(绝对额增加1.65亿元),主要系公司2009年12月份借入1.6亿短期借款,
截止2009年12月31日尚未使用所致。2011年3月末货币资金比上一年减少19.97%
(绝对额减少0.86亿),主要是因为工程施工和房地产开发,公司增加了存货,
导致货币资金减少。
?? 应收票据
2011年3月31日,发行人新增应收票据1,370万元,主要为公司收取的工程结
算银行承兑汇票。
?? 应收账款
2008-2010年末及2011年3月31日,公司应收账款余额分别为50,831.82万元、
51,581.54万元、58,649.08万元和48,716.84万元,分别占同期发行人流动资产的
30.92%、26.18%、24.90%和20.96%%。公司应收账款账龄大多集中在1年以内,
2010年末1年内应收账款金额为44,372.31万元,占比为70.25%;1-2年的金额为
12,489.84万元,占比为19.77%;2-3年的金额为4,268.94万元,占比为6.76%;3
年以上的金额为2,032.42万元,占比为3.22%。以下是公司2010年末应收账款账龄
分析表:
图表 5.13:2010 年末应收账款按账龄分类单位:万元
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 44,372.31 70.25% 2,218.62 42,153.69
1-2 年 12,489.84 19.77% 1,248.98 11,240.86
2-3 年 4,268.94 6.76% 640.34 3,628.60
3 年以上 2,032.42 3.22% 406.48 1,625.94
合计63,163.51 100% 4,514.42 58,649.09
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63
2010年末应收账款余额中前五名欠款单位金额合计38,473.05万元,占应收账
款总额的60.78%。
图表 5.14:2010 年末应收账款欠款金额前五名单位:万元
单位名称 与本公司关系 账面余额账龄
占应收账款余
额的比例(%)
12,739.13 1年以内
397.34 2-3年
上海浦东工程建设
管理公司
非关联方
709.14 3年以上
21.87
无锡市城市重点工 11,077.57 1年以内
程建设办公室
非关联方
2156.7 1-2年
20.91
吴江市东太湖综合
开发有限公司
非关联方 5,209.12 1年以内 8.23
上海轨道交通申嘉 2,214.81 1-2年
线发展有限公司
非关联方
1,220.37 2-3 年
5.43
上海市第一市政工 1,855.44 1-2年
程有限公司
非关联方
893.43 2-3年
4.34
小计 38,473.05 60.78
公司应收账款主要是工程施工业务的应收工程款,公司工程施工业务主要区
域在浙江和上海两地,2010年两地业务收入占工程施工业务收入的97.54%,公司
应收账款客户主要集中在上海、江西、浙江和重庆。2010年末公司应收账款客户
按地域和金额分布如下表所示:
图表 5.15:公司2010 年末应收账款客户按地域分布情况单位:万元
地域 金额 比例
上海 55,760.75 88.28%
江西 6,152.13 9.74%
浙江 1,111.68 1.76%
重庆 138.96 0.22%
合计 63,163.51 100.00%
图表5.16:公司2010 年末应收账款客户按金额分布情况单位:万元
单家客户应收账款余额 账面余额 占比
1 亿元以上 23,816.70 37.71%
5000 万-1 亿元 5,209.12 8.25%
5000 万以下 34,137.81 54.05%
合计 63,163.51 100.00%
?? 预付账款
2008-2010年末公司预付账款分别为2,581.05万元、2,423.64万元和1,953.33万
元,金额较小并保持稳定。2010年末预付账款中,2年以内金额为1,752.00万元,
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占比为89.96%。
2011年3月末公司预付款项为3,335.21万元,比2010年末增加70.74%,主要原
因为公司本期预付工程材料款。
图表 5.17:2010 年末预付账款按账龄分类单位:万元
2010 年末 2010年初
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额比例(%)
1 年以内503.18 25.76 2,142.17 88.39
1-2 年1,248.82 63.93 143.28 5.91
2-3 年143.15 7.33 91.06 3.76
3 年以上58.19 2.98 47.13 1.94
合计 1,953.33 100 2,423.64 100
图表 5.18:2010 年末预付账款金额前五名单位:万元
单位名称
与本公司
关系
金额 账龄 未结算原因
湖北天地重工有限公司非关联方 872.25 1-2 年预付设备款
云南国土建设工程总公司昆明 205.00 1 年以内
分公司
非关联方
221.00 1-2 年
预付工程款
中煤特殊凿井(集团)有限责任
公司
非关联方 100.00 1-2 年预付工程款
郑州市大方实业有限公司非关联方 100.00 1 年以内预付工程款
杭州金鹏钢品工程有限公司非关联方 59.20 1 年以内预付设备款
小计 1,557.45
?? 其他应收款
2008-2010年末及2011年3月31日,公司其他应收款余额分别为16,935.80万
元、13,495.12万元、18,073.00万元和19,784.52万元,金额和占比都呈现小幅波动
的态势,2010年末公司其他应收款情况详见下表。
图表 5.19:2010 年末其他应收款按账龄分类单位:万元
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备账面价值
1 年以内 11,257.77 56.69 562.89 10,694.88
1-2 年 3,873.13 19.50 387.31 3,485.82
2-3 年 2,199.21 11.07 329.88 1,869.33
3 年以上 2,528.73 12.74 505.75 2,022.98
合计19,858.83 100 1,785.83 18,073.00
2010年末其他应收款余额中前五名欠款单位金额合计6,393.11万元,占其他
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应收款总额的32.19%。
图表 5.20:2010 年末公司其他应收款欠款金额前五名单位:万元
单位名称
与本公司
关系
账面余额账龄
占其他应收款余
额的比例(%)
款项性质或
内容
1,759.22 1 年以内
101.21 1-2 年
陶崇富(属公司杭州分
公司项目部备用金)
非关联方
31.48 2-3 年
9.38 往来款
吴江市东太湖综合开
发有限公司
非关联方 1,464.37 1 年以内7.26 履约保证金
315.39 1 年以内
55.70 1-2 年
579.42 2-3 年
广东清连公路发展有
限公司
非关联方
226.32 3 年以上
5.83 履约保证金
宁波市建设工程招标
投标管理办公室
非关联方 960.00 1 年以内4.76 投标保证金
宜春工程机械有限公
司
非关联方 900.00 1 年以内4.46 往来款
小计 6,393.11 31.69
?? 存货
2008-2010年末及2011年3月31日,公司存货净额为50,255.67万元和69,152.32
万元、113,490.01万元和124,526.68万元,分别占流动资产的30.57%、35.10%、
48.18%和53.57%,是公司的主要流动资产之一。2010年末较2009年末增加
44,337.69万元,增长64.12%,主要系子公司云南置业公司和台州置业公司的房产
开发项目持续投入所致。
图表 5.21:2010 年公司存货明细单位:万元
项目 2010年末 2010年初
在建工程施工成本 7,669.19 10,817.27
已完工尚未决算的工程施工成本9,377.09 11,747.71
开发成本96,352.70 46,560.31
原材料91,04 27.03
合计 113,490.01 69,152.32
由于公司目前在建的房地产项目预计最早也是2013年6月完工,所建楼盘都
未开始预售,因此目前暂时无法精确预测未来房地产的收入情况,公司预计未来
房地产收入占比为25%左右,不会超过30%。
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2、非流动资产分析
图表 5.22:公司2008-2010 年及2011 年3 月31 日非流动资产构成数据表
单位:万元
2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 300.00 0.32% 300.00 0.31% 300.00 0.29% 300.00 0.29%
固定资产 35,213.45 37.26% 35,708.73 37.27% 38,660.84 37.97% 34,754.09 34.04%
在建工程 - - - - - - 156.22 0.15%
无形资产 56,149.25 59.42% 57,110.25 59.61% 60,954.25 59.86% 65,195.02 63.85%
长期待摊费用 55.11 0.06% 41.82 0.04% 24.78 0.02% 38.94 0.04%
递延所得税资产 2,781.51 2.94% 2,653.42 2.77% 1,892.35 1.86% 1,664.30 1.63%
非流动资产合计94,499.32 100.00% 95,814.21 100.00% 101,832.23 100.00% 102,108.56 100.00%
从非流动资产结构来看,发行人非流动资产的主要组成部分是固定资产和无
形资产,2010年末分别占发行人非流动资产的37.27%和59.61%,合计占96.88%;
2011年3月末分别占发行人非流动资产的37.26%和59.42%,合计占96.68%。
?? 长期股权投资
2008-2010年及2011年3月末公司长期股权投资余额均为300万元,系参股上
海城道市政建设有限公司,具体情况如下:
图表 5.23:2010 年末公司长期股权投资明细单位:万元
被投资单位
核算方
法
初始投
资成本
期初数 增减变动期末数
持股比
例(%)
表决
权(%)
本期现
金红利
上海城道市政建
设有限公司
成本法 300 300 - 300 13.13 13.13 8.89
?? 固定资产
2008-2010年及2011 年3月末公司固定资产余额分别为34,754.09万元、
38,660.84万元、35,708.73万元和35,213.45万元。路泽太公路公司27,014.98万元的
公路资产是发行人固定资产的主要组成部分,此外随着公司经营规模增大,其他
机械、船舶设备等固定资产投入逐年增加。
图表 5.24:2010 末年公司固定资产明细单位:万元
固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备固定资产净额
房屋及建筑物 4,228.67 1,375.15 - 2,853.52
公路及构筑物 27,014.98 7,226.65 - 19,788.33
通用设备 5,624.75 3,487.28 10.00 2,127.47
专用设备 408.34 399.57 - 8.77
运输工具 2,710.77 1,361.71 45.45 1,303.61
盾构设备 6,956.40 2,897.70 - 4,058.70
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船舶 6,593.45 583.56 441.56 5,568.33
合计 53,537.36 17,331.63 497.01 35,708.72
?? 无形资产
2008-2010年及2011 年3月末公司无形资产余额分别为65,195.02万元、
60,954.25万元、57,110.25万元和56,149.25万元。公司无形资产以钱江四桥经营权
为主。
图表 5.25:2010 年末公司无形资产明细单位:万元
项 目 账面原值 累计摊销 账面价值
钱江四桥经营权 76,500.00 19,443.75 57,056.25
软件 70.00 32.67 37.33
其他 25.00 8.33 16.67
合计 76,595.00 19,484.75 57,110.25
(二)负债结构分析
图表 5.26:公司2008-2010 年及2011 年3 月31 日负债结构数据表单位:万元
2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 180,901.54 84.55% 185,001.56 84.33% 146,192.88 76.83% 121,831.61 75.25%
非流动负债合计 33,060.00 15.45% 34,380.00 15.67% 44,100.00 23.17% 40,068.98 24.75%
负债合计213,961.54 100.00% 219,381.56 100.00% 190,292.88 100.00% 161,900.60 100.00%
2008-2010年及2011年3月31日发行人负债总额分别为161,900.60万元、
190,292.88万元、219,381.56万元和213,961.54万元,呈逐渐上升趋势。从负债结
构分析,公司流动负债占比也逐年升高,2011年3月末已达84.55%。
1、流动负债结构分析
图表 5.27:公司2008-2010 年及2011 年3 月31 日流动负债构成数据表
单位:万元
2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 50,880.00 28.13% 50,900.00 27.51% 52,000.00 35.57% 32,980.00 27.07%
应付票据 495.00 0.27% 495.00 0.27% 3,530.00 2.41% - -
应付账款 30,489.40 16.85% 43,793.97 23.67% 43,984.60 30.09% 40,013.96 32.84%
预收款项 24,624.04 13.61% 13,886.55 7.51% 12,724.36 8.70% 18,703.70 15.35%
应付职工薪酬 2,681.18 1.48% 5,882.23 3.18% 7,717.74 5.28% 5,621.95 4.61%
应交税费 3,665.91 2.03% 4,177.51 2.26% 4,027.62 2.76% 3,769.17 3.09%
应付利息 395.56 0.22% 351.07 0.19% 171.14 0.12% 147.97 0.12%
其他应付款 47,569.60 26.30% 45,431.05 24.56% 14,135.35 9.67% 13,494.87 11.08%
一年内到期的
非流动负债 19,760.00 10.92% 19,720.00 10.66% 7,460.00 5.10% 7,100.00 5.83%
其他流动负债 340.86 0.19% 364.18 0.20% 442.07 0.30% - -
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68
2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 180,901.54 100.00% 185,001.56 100.00% 146,192.88 100.00% 121,831.61 100.00%
从流动负债结构来看,短期借款、应付账款、预收账款其他应付款和一年内
到期的非流动负债为发行人流动负债的主要组成部分,2010年末分别占发行人流
动负债的比例为27.51%、23.67%、7.51%、24.56%和10.66%,合计93.91%。2011
年3月末分别占发行人流动负债的比例为28.13%、16.85%、13.61%、26.30%和
10.92%,合计95.81%。
?? 短期借款
2008-2010年及2011年3月31日,发行人短期借款余额分别为32,980.00万元、
52,000.00万元、50,900.00万元和50,880.00万元。2009年末短期借款期末数较2008
年末增加57.67%(绝对额增加1.90亿元),主要公司项目开发前期投入资金较大,
增加银行借款所致。
?? 应付账款
2008-2010年及2011年3月31日,发行人应付账款余额分别为40,013.96万元、
43,984.60万元、43,793.97万元和30,489.40万元。公司无应付持有公司5%以上(含
5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项,大额应付账款主要系应付工程材
料款。
?? 预收账款
2008-2010年及2011年3月31日,发行人预收账款余额分别为18,703.70万元、
12,724.36万元、13,886.55万元和24,624.04万元。2010年末,公司预收持有公司5%
以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项78.01万元,为预收上海
城道市政建设有限公司的款项。预收账款2011年3月31日比2010年末增加77.32%,
主要是因为公司收到的工程备料款增加。
?? 其他应付款
2008-2010年及2011年3月31日,公司其他应付款余额分别为13,494.87万元、
14,135.35万元、45,431.05万元和47,569.60万元。公司其他应付款主要构成是项管
部缴纳的工程质量保证金,2010年末其他应收款比2009年末增加221.40%,(绝
对额增加3.13亿元),主要是因为公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司往
来款增加1.18亿元,宜春重工有限公司往来款增加1.53亿元。
图表 5.28:公司其他应付款构成数据表单位:万元
2010 年末 2010年初
项 目
金额 占比 金额 占比
押金保证金 15,239.86 33.55% 10,787.21 76.31%
拆借款 28,124.99 61.91% 742.82 5.26%
应付暂收款 304.95 0.67% 1,080.71 7.65%
其他 1,761.25 3.88% 1,524.60 10.79%
合计 45,431.05 100.00% 14,135.35 100.00%
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?? 一年内到期的非流动负债
2008-2010年及2011年3月31日,公司一年内到期的非流动负债分别为
7,100.00万元、7,460.00万元、19,720.00万元和19,760.00万元。
图表 5.29:公司2010 年一年内到期的非流动负债明细单位:万元
贷款单位 借款起始日 借款到期日 年利率(%) 期末数
路泽太公路公司 2005.06.03 2011.06.03 浮动2,600
钱江四桥公司2005.12.02 2011.12.02 5.643 5,120
腾达建设集团股份2009.08.27 2011.08.27 5.400 2,000
有限公司2009.09.01 2011.09.01 5.400 10,000
合计 19,720
2、长期负债结构分析
发行人负债主要是流动负债,长期负债金额相对较小,以长期借款为主。
?? 长期借款
2008-2010年及2011年3月31日,公司长期借款余额分别为39,560.00万元、
44,100.00万元、34,380.00万元和33,060.00万元。
图表 5.30:公司2010 年长期借款明细单位:万元
贷款单位 借款起始日 借款到期日
年利率
(%) 2010 年末 2010 年初
腾达建设集团股2009.08.27 2011.08.27 5.400 20,00.00
份有限公司2009.09.01 2011.09.01 5.400 100,00.00
钱江四桥公司2005.12.02 2015.12.01 5.643 31,680.00 268,00.00
路泽太公路公司2005.06.03 2012.06.02 浮动2,700.00 53,00.00
小计 34,380.00 441,00.00
(三)所有者权益结构分析
图表 5.31:公司2008-2010 年及2011 年3 月31 日所有者权益构成分类表
单位:万元
2011 年3 月31 日 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本 73,694.07 65.22% 73,694.07 65.81% 36,847.03 33.94% 36,847.03 35.23%
资本公积 10,605.77 9.39% 10,605.77 9.47% 47,452.80 43.71% 47,452.80 45.37%
专项储备 516.93 0.46% 307.28 0.27% - - - -
盈余公积 6,684.15 5.92% 6,684.15 5.97% 6,374.49 5.87% 5,992.27 5.73%
未分配利润 18,278.23 16.18% 17,471.85 15.60% 15,421.44 14.21% 11,683.99 11.17%
少数股东权益 3,220.07 2.85% 3,224.96 2.88% 2,456.30 2.26% 2,611.20 2.50%
所有者权益合计 112,999.21 100.00% 111,988.08 100.00% 108,552.07 100.00% 104,587.30 100.00%
?? 实收资本
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经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]492号”文件核准,腾达建
设公开增发不超过5,000万股人民币普通股(A股)发行工作于2008年1月18日发
行结束,实际发行数量为4,900万股。该次发行后,公司实收资本从31,947.03万
元增加到36,847.03万元。
2010年末实收资本增加系根据公司2009年度股东大会决议及修改后章程的
规定,由资本公积按每10股转增10股转增实收资本共计36,847.03万元所致。
?? 资本公积
2010年末公司资本公积余额为10,605.77万元,比2009年末减少36,847.03万
元,为上述转增股本数。
?? 未分配利润
2008-2010年及2011年3月31日,公司未分配利润分别为11,683.99万元、
15,421.44万元、17,471.85万元和18,278.23万元,呈逐年递增的趋势。
(四)利润表分析
图表 5.32:公司2008-2010 年及2011 年1-3 月利润表分析单位:万元
项目 2011年1-3 月2010 年 2009 年 2008 年
一、营业总收入 25,776.06 152,233.34 193,492.15 181,373.16
其中:营业收入 25,776.06 152,233.34 193,492.15 181,373.16
二、营业总成本 24,666.68 149,595.43 188,658.36 177,757.52
其中:营业成本 22,251.33 132,255.19 172,659.55 161,379.45
营业税金及附加 898.88 5,443.43 6,443.07 5,905.74
销售费用 - - - 1.96
管理费用 1,563.60 7,303.22 6,105.14 5,734.27
财务费用 223.17 3,352.78 3,501.34 3,810.48
三、营业利润(亏损以“-”
号填列) 1,109.38 2,646.81 4,842.68 3,624.53
加:营业外收入 108.99 809.90 646.15 550.08
减:营业外支出 2.19 43.18 27.37 74.41
其中:非流动资产处
置损失 - 11.40 9.87 -
四、利润总额(亏损总额以
“-”号填列) 1,216.18 3,413.53 5,461.47 4,100.21
减:所得税费用 465.81 1,274.80 1,496.69 1,189.59
五、净利润(净亏损以“-”
号填列) 750.37 2,138.73 3,964.77 2,910.61
?? 收入和成本
2008-2010年公司营业总收入分别为181,373.16万元、193,492.15万元和
152,233.34万元,2010年比2009年减少41,258.81万元,下降21.32%,主要是因为
受上海世博会的影响,上海市政府规定2010年5-11月,市区内市政建设停止施工,
从而导致营业收入下降。2011年1-3月公司营业总收入25,776.06万元,比上一年
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71
同期34,696.89万元减少8,920.83万元,减幅达25.71%;实现毛利润3,524.74万元,
比上年同期4,870.51万元减少1,345.77万元,减幅27.63%,主要是因为受上海2010
年“11.15”特大火灾的影响,各施工企业必须停止施工进行自查和接受检查、
整改、从而导致营业收入和毛利润的下降。
2008-2010年公司营业总成本基本随收入发生相应变化,分别为177,757.52万
元、188,658.36万元和149,595.43万元。2011年1-3月公司营业总成本为24,666.68
万元。
?? 三费情况
图表 5.33:公司销售费用、管理费用和财务费用变化情况单位:万元
2011 年1-3 月 2010年1-12 月 2009年1-12 月 2008年1-12 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 - - - - - - 1.96 0.00%
管理费用 1,563.60 6.34% 7,303.22 4.88% 6,105.14 3.24% 5,734.27 3.23%
财务费用 223.17 0.90% 3,352.78 2.24% 3,501.34 1.86% 3,810.48 2.14%
三费合计 1,786.77 7.24% 10,656.00 7.12% 9,606.48 5.09% 9,546.70 5.37%
营业总成本 24,666.68 100.00% 149,595.43 100.00% 188,658.36 100.00% 177,757.52 100.00%
发行人三项费用合计2008-2010年及2011年1-3月分别为9,546.70万元、
9,606.48万元、10,656.00万元和1,786.77万元,占营业总成本比例分别为5.37%、
5.09%、7.12%和7.24%。主要由于行业的因素,发行人几乎不发生销售费用,三
费的主要内容是管理费用和财务费用。
2008-2010年及2011年1-3月公司管理费用分别为5,734.27万元、6,105.14万
元、7,303.22万元和1,563.60万元,分别占发行人营业总成本的3.23%、3.24%、
4.88%和6.34%。2010年管理费用比2009年有所增长,主要为管理人员薪酬的增
加所致。
2008-2010年及2011年1-3月公司财务费用分别为3,810.48万元、3,501.34万
元、3,352.78万元和223.17万元,分别占发行人营业总成本的2.14%、1.86%、2.24%
和0.90%。近几年公司财务费用控制良好,无论是金额还是占比都保持稳定。
?? 营业利润
2008-2010年及2011年1-3月公司实现营业利润分别为3,624.53万元、4,842.68
万元、2,646.81万元和1,109.38万元。2010年营业利润比2009年大幅下滑的原因是
受上海世博会影响,收入减少使利润减少所致。2011年以来营业利润有所回升,
2011年1-3月就已经实现2010年全年营业利润的41.91%。
(五)现金流分析
图表 5.34:公司2008-2010 年及2011 年1-3 月现金流量主要数据单位:万元
项目 2011 年1-3 月2010 年1-12 月2009 年1-12 月 2008 年1-12 月
经营活动现金流入小计 55,635.14 156,305.42 193,396.39 180,614.08
经营活动现金流出小计 59,408.34 196,624.92 189,276.04 194,812.86
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项目 2011 年1-3 月2010 年1-12 月2009 年1-12 月 2008 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额-3,773.20 -40,319.49 4,120.36 -14,198.78
投资活动现金流入小计 0.50 261.12 181.66 502.38
投资活动现金流出小计 345.22 833.02 6,644.92 9,738.60
投资活动产生的现金流量净额-344.71 -571.90 -6,463.26 -9,236.22
筹资活动现金流入小计 12,439.00 99,740.00 65,000.00 91,074.05
筹资活动现金流出小计 16,980.24 77,677.71 46,383.25 41,485.39
筹资活动产生的现金流量净额-4,541.24 22,062.29 18,616.75 49,588.66
现金及现金等价物净增加额-8,659.16 -18,829.11 16,273.85 26,153.66
2008-2010年及2011年1-3月,发行人现金及现金等价物净增加额分别为
26,153.66万元、16,273.85万元、-18,829.11万元和-8,659.16万元,波动明显。
?? 经营活动产生的现金流
2008-2010年及2011年1-3月,发行人经营活动现金流量净额分别为-14,198.78
万元、4,120.36万元、-40,319.49万元和-3,773.20万元。2008年子公司云南置业公
司承接昆明南窑村城中村改造项目,发生开发成本29,225万元,经营活动产生的
现金流出大幅增加,导致当年经营活动产生的现金流量净额为负。2010年一是因
为世博会上海政府对施工建筑单位统一停工,造成营业收入较同期大幅减少;二
是因为子公司2010年用于房地产开发项目的资金支出增加,从而使经营活动产生
的现金流量净额为负数。
?? 投资活动产生的现金流
发行人2008-2010年及2011年1-3月投资活动产生的现金流量净额分别为
-9,236.22万元、-6,463.26万元、-571.90万元和-344.71万元。2008年至2009年由于
公司生产规模逐年扩大,购买土地、固定资产构建等较多,投资活动现金流为持
续净流出。
?? 筹资活动产生的现金流
发行人2008-2010年及2011年1-3月筹资活动产生的现金流量净额分别为
49,588.66万元、18,616.75万元、22,062.29万元和-4,541.24万元。2008年由于股票
增发及短期借款的额增加增加导致筹资活动净流入金额明显增加。2011年1-3月
筹资活动产生的现金流量净额为负数,同比下滑较大,主要是公司于该期集中偿
还债务所致。
(六)财务比率分析
1、流动性和偿债保障能力分析
图表 5.35:公司2008-2010 年及2011 年1-3 月流动性和偿债能力指标表
项目/时间2011 年1-3 月2010 年 2009年 2008年
资产负债率 65.44% 66.20% 63.68% 60.75%
流动比率 1.29 1.27 1.35 1.35
速动比率 0.60 0.66 0.87 0.94
EBIT(万元) - 6,718.18 8,942.90 7,853.40
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项目/时间2011 年1-3 月2010 年 2009年 2008年
EBITDA(万元) - 13,698.92 16,026.18 14,874.05
利息保障系数- 2.03 2.57 2.09
债务保障系数- 0.16 0.17 0.18
2008-2010年及2011年3月末,公司资产负债率分别为60.75%、63.68%、66.20%
和65.44%。2008年资产负债率较低,主要是因为2008年1月公司在A股市场成功
增发了4,900万股,募集资金45,644.05万元。公司总体负债率基本保持在合理水
平。
2008-2010年及2011年3月末,公司流动比率分别为1.35、1.35、1.27和1.29,
速动比率分别为0.94、0.87、0.66和0.60,流动比例较好,速动比例一般。2008-2010
年和2011年3月末货币资金余额分别为4.38亿元、6.03亿元、4.34亿元和3.47亿元,
货币资金较为充裕。2008年后公司的流动比率基本稳定而速动比率有所下降,主
要是存货中开发产品和开发成本增加所致。
2008-2010年,公司利息保障倍数分别为2.09、2.57和2.03;债务保障倍数分
别为0.18、0.17和0.16。随着银行借款的逐渐增加,债务保障系数呈下降趋势。
2、盈利能力分析
图表 5.36:公司2008-2010 年及2011 年1-3 月盈利能力指标对比
项目 2011年1-3 月2010 年 2009 年 2008 年
营业收入(万元) 25,776.06 152,233.34 193,492.15 181,373.16
营业毛利率 13.67% 13.12% 10.77% 11.02%
营业净利率 2.91% 1.40% 2.05% 1.60%
总资产报酬率 0.23% 0.65% 1.33% 1.09%
净资产收益率 0.66% 1.91% 3.65% 2.78%
利润总额(万元) 1,216.18 3,413.53 5,461.47 4,100.21
净利润(万元) 750.37 2,138.73 3,964.77 2,910.61
公司近年来营业收入持续增长,2008-2010年及2011年1-3月公司毛利率分别
为11.02%、10.77%、13.12%和13.67%;营业净利率分别为1.60%、2.05%、1.40%
和2.91%。2010年公司毛利率有所上升,营业净利率不升反降,主要是因为计提
资产减值准备增加和职工工资支出增加,引起净利润减少。总体来说,公司的利
润率在建筑行业比较中还是处于相对较高的水平,盈利能力良好。
2008-2010年及2011年1-3月公司总资产报酬率分别为1.09%、1.33%、0.65%
和0.23%;净资产收益率分别为2.78%、3.65%、1.91%和0.66%。总资产收益率和
净资产收益率2010年比2009年下降明显,主要是因为公司资产规模增加、净利润
减少所致。
3、公司营运效率分析
图表 5.37:公司2008-2010 年资产营运效率分析表
项目/时间 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率 2.76 3.78 4.09
存货周转率1.45 2.89 5.13
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项目/时间 2010年 2009年 2008年
营业周期(天) 378.71 219.76 158.22
总资产周转率0.48 0.68 0.80
2008-2010年公司应收账款周转率分别为4.09、3.78和2.76。公司的应收账款
基本同当年的营业收入水平相匹配,2010年比2009年有所下降,系营业收入下降
所致。
2008-2010年公司存货周转率分别为5.13、2.89和1.45。2010年比2009年下降
明显,一方面是因为受上海世博会影响,工程搁置导致存货增加;二是由于2008
年公司介入房地产后,土地等新增开发成本增加导致存货周转率显著降低。
2007-2009年公司总资产周转率分别为0.80、0.68和0.48,呈小幅下降趋势。
说明近几年公司总资产规模的增幅大于营业收入的增幅。
三、有息债务情况
(一)截至 2011 年3 月31 日发行人有息债务的余额、债务期限结构情况
截至 2011 年3 月31 日,发行人金融机构有息债务余额为103,700.00 万元。
图表 5.38:截至2011 年3 月31 日银行借款分类表 单位:万元
借款类别 公司本部 子公司 合计
短期借款 48,980.00 1,900.00 50,880.00
一年内到期的非流动负债12,000.00 7,760.00 19,760.00
长期借款- 33,060.00 33,060.00
合计60,980.00 42,720.00 103,700.00
(二)截至2011 年3 月31 日发行人信用融资与担保融资的结构情况
图表 5.39:截至2011 年3 月31 日发行人银行借款性质表单位:万元
借款性质 短期借款
一年内到期的
非流动负债
长期借款 借款合计
信用借款 - - - -
抵押借款15,000.00 - - 15,000.00
质押借款- 7,760.00 33,060.00 40,820.00
保证借款35,880.00 12,000.00 - 47,880.00
合计50,880.00 19,760.00 33,060.00 103,700.00
(三)截至2011 年3 月31 日发行人主要债务起息日、到期日及融资利率
情况
图表 5.40:截至2011 年3 月31 日公司借款明细表单位:万元
单位
名称
贷款银行 借款金额 放款日 到期日
年利率
(%)
备注
2,000 腾达2010.10.19 2011.10.19 5.31
建设
交通银行台州分行
2,000 2010.11.18 2011.11.18 5.31
钱江四桥担保
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单位
名称
贷款银行 借款金额 放款日 到期日
年利率
(%)
备注
2,980 2011.2.17 2012.1.7 6.06
2,950 2011.2.25 2012.02.25 6.06
3,050 2011.3.10 2012.03.9 6.12
工商银行台州路桥鑫都担保
支行
4,000 2010.05.18 2011.05.13 5.31
2,000 2010.04.17 2011.04.18 5.31
2,000 2010.05.27 2011.05.25 5.31
6,000 2010.09.07 2011.09.05 5.31
建设银行台州路桥
支行
5,000 2010.09.16 2011.09.15 5.31
汇鑫广场抵押
中国银行商城分理6,000 2010.09.15 2011.09.12 5.31
处 4,000 2010.12.22 2011.12.20 5.56
路泽太担保
招商银行台州黄岩
支行
4,000 2010.09.30 2011.06.29 5.6 路泽太担保
光大银行台州支行 3,000 5.31 路泽太担保
华夏银行杭州和平2,000 2009.08.27 2011.08.27 5.4
支行 10,000 2009.08.31 2011.08.31 5.4
路泽太四桥担
保
小计 60,980
招商银行 1,900 2010.9.29 2011.9.28 基准一年内到期
2,600 2005.6.3 2011.6.3 基准一年内到期
路桥建行
2,700 2012.6.3 基准超过一年
路泽
太
小计 7,200
招商银行杭州分行 3,000 2010.01.26 2012.01.24 基准二年期借款
招商银行杭州分行 7,000 2010.02.01 2012.01.24 基准二年期借款
杭州商行 12,760 05.12.02 15.12.01
基准下浮
5%
其中2,500 一
年内到期
建行杭州钱江支行 12,760 05.12.02 15.12.01
基准下浮
5%
其中2,500 一
年内到期
四桥
小计 35,520
合计 103,700
四、发行人关联交易情况
(一)关联方关系
1、公司控股股东及实际控制人
图表 5.41:公司控股股东及实际控制人单位:万股
关联方名称 与公司关系 持股总数 比例(%)
叶洋友家族 控股股东 10,943.68 14.85
2、公司控股关联方
截至 2011 年3 月31 日,发行人具有控制关系的主要关联方情况如下:
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76
图表5.40:发行人控股关联方情况
企业全称
注册
地址
注册资本
(万元)
主营业务
所占权益
比例(%)
与公司
关系
台州市路桥至泽国至太平一级公路路
桥段项目投资有限公司
台州 9,030 公路项目投资 96.68 子公司
上海博佳投资管理有限公司上海 1,300 投资等 84.62 子公司
杭州钱江四桥经营有限公司杭州 15,300 桥梁经营 75.00 子公司
腾达建设集团合肥工程建设有限公司合肥 300
市政、公路、土建
及轨道交通工程
90.00 子公司
上海腾达投资有限公司上海 5,000 实业投资 90.00 子公司
云南腾达运通置业有限公司昆明 5,000 房地产开发 51.00 子公司
台州腾达建设置业有限公司台州 1,000 房地产开发 100.00 子公司
上海汇业海运有限公司上海 4,000 国内普通货船运输 100.00 子公司
宜春市腾达宜工置业有限公司宜春 3,000
房地产开发投资、策
划销售、物业管理
67.00 子公司
3、不存在控制关系的关联方
截至 2011 年3 月31 日,发行人不存在控制关系的关联方情况如下:
图表 5.42:发行人不存在控制关系的关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司同受本公司发起人股东控制 71764038-x
台州市路桥区广厦房地产开发有限公司同受本公司发起人股东控制71619360-2
上海城道市政建设有限公司本公司控股子公司的参股公司 13373315-2
管瑜
发起人股东所投资企业的法定
代表人
(二)关联交易
1. 关联方商品劳务交易
图表 5.43:截至2011 年3 月末发行人关联交易情况表单位:万元
关联方 交易内容 余额 定价原则
台州市路桥鑫都国际大酒店 客房会务服务 5.73 对外标价五折
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关联方交易内容 余额 定价原则
台州市路桥鑫都国际大酒店 客房租赁 0 协议价
2、关联方应收应付款项
图表 5.44:截至2011 年3 月末发行人关联方的应收应付款余额
单位:万元
项目名称 关联方 金额
其他应付款 台州市路桥鑫都国际大酒店 6,800.00
五、发行人担保或有事项
(一)担保情况
1、对外担保
截至2011年3月31日发行人没有为任何集团外单位提供担保。
2、对内担保
截至2011年3月31日发行人提供2笔对内担保,担保总金额为10,000万元。
图表 5.45:截至2011 年3 月31 日发行人对内担保情况表单位:万元
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保期限
1 腾达建设集团
股份有限公司
杭州钱江四桥
公司3,000.00 2010 年1 月26 日~
2012 年1 月24 日
2 腾达建设集团
股份有限公司
杭州钱江四桥
公司7,000.00 2010 年2 月1 日~
2012 年1 月24 日
(二)未决诉讼、仲裁事项
姚汉昭、姚汉林因内部承包本公司广东省清涟高速路A5标段施工合同纠纷,
向广东省清远市中级人民法院提起诉讼,要求本公司支付其工程款24,328,549.42
元。本公司在该内部承包合同纠纷民事案件中提起反诉,向他们追偿超支的工程
款项、赔偿损失等本息合计共29,854,535.04元。
2009年8月14日,本公司收到广东省清远市中级人民法院下达(2007)清中
法民二初字第56号《民事判决书》。根据该等判决,本公司尚需支付两原告工程
款项计7,361,528.54元,并支付从2007年10月23日起的银行同期贷款利息,同时
承担案件诉讼费、财产保全费、鉴定费等费用计33.08万元。
本公司因不服该判决向广东省高级人民法院提起上诉,广东省高级人民法院
经审理后认为广东省清远市中级人民法院(2007)清中法民二初字第56号民事判
决认定事实不清、证据不足,裁定撤消广东省清远市中级人民法院(2007)清中
法民二初字第56号民事判决,发回广东省清远市中级人民法院重审。截止2011
年3月31日,上述案件尚在审理之中。
截至本募集说明书签署日,公司无其他重大未决诉讼、仲裁事项。
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78
(三)承诺事项
2009年公司与湖北天地重工有限公司签约,作价3,489.00万元向其购买土压
平衡掘进机一台,截至2010年末已预付设备款872.25万元。余款将在设备验收完
毕后支付。
截至本募集说明书签署日,发行人无其他需要披露的重大承诺事项。
六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项
(一)资产抵押情况
截至2011年3月末公司用自有资产(账面价值合计6,935.37万元)作为抵押物,
申请相应贷款15,000万元,具体情况如下:
图表 5.46:截至2011 年3 月末公司资产抵押情况单位:万元
抵押物
借款单位 借款银行 面积
贷款余
额
土地/房产/
机器设备
账面价值
土地编号/房产证号/
设备编号(㎡)
腾达建设
中国建设银行台州
市分行路桥区支行
15,000 开发成本6,935.37 汇鑫广场11,819
(二)资产质押情况
公司用子公司路泽太的公路收费权作为质押物,取得本金为1.6亿元的中长
期贷款。贷款期限从2005年6月3日至2012年6月2日,浮动利率计息。截至2011
年3月31日,该项贷款本金余额为5,300万元。
公司用子公司杭州钱江四桥经营有限公司的钱江四桥经营权作为质押物,取
得本金为5亿元的中长期贷款,贷款期限从2005年12月2日至2015年12月1日,借
款利率为基准利率下浮5%。截至2011年3月31日,该项贷款本金余额为35,520万
元。
截至本募集说明书签署日,除上述两项资产抵质押,发行人无其他资产受限
情况。
七、其他需要说明的事项
2011年1月14日,发行人发布公告称,已接到浙江省人民政府办公厅有关复
函,根据国家《收费公路管理条例》,经省政府同意,核定公司拥有的路泽太公
路收费年限为25年,起止日期为2004年5月8日至2029年5月7日。
截至本募集说明书签署日,发行人没有购买金融衍生品、大宗商品期货及汇
率相关理财产品,公司无其他海外投资。
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79
第六章发行人资信情况
一、信用评级情况
(一)评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下称“新世纪资信”)。
(二)评级结论
发行人主体长期信用等级为A+级,评级展望为稳定。本期短期融资券信用
等级为A-1级。
(三)对本期短期融资券的评级报告摘要
1、本期短期融资券信用评级报告的内容摘要如下:
?? 优势:
?? 腾达建设的建筑施工资质较为齐全,工程施工经验较丰富,在上海等主要
业务区域的市政施工行业形成一定的客户积累与市场认可。
?? 收费公路经营业务为腾达建设提供了相对稳定的收入与经营性现金流来
源。
?? 风险:
?? 市政工程业务市场竞争激烈,且存在区域市场分割现象,相较于国有大中
型工程施工企业和地方市政工程施工企业,腾达建设仍处于竞争劣势。
?? 腾达建设的市政工程项目建设周期较长,区域分布较广,在项目成本控制、
项目质量与安全管理,以及工程资金管理等方面面临持续考验。
?? 腾达建设目前多数项目尚处于投资初期,后续投资预计将存在较大规模的
资金需求。
?? 随着房地产业务投资规模加大,腾达建设资产流动性下降,短期刚性债务
偿付压力上升。
2、发行人主体信用评级报告摘要:
?? 优势:
?? 近年来我国城市化进程推动基础设施投资保持较快发展,为以市政工程、
公路和桥梁施工为主业的腾达建设提供了良好的外部经营环境。
?? 腾达建设的建筑施工资质较为齐全,工程施工经验较丰富,在上海等主要
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
80
业务区域的市政施工行业形成一定的客户积累与市场认可。
?? 收费公路经营业务为腾达建设提供了相对稳定的收入与经营性现金流来
源。
?? 风险:
?? 市政工程业务市场竞争激烈,且存在区域市场分割现象,相较于国有大中
型工程施工企业和地方市政工程施工企业,腾达建设仍处于竞争劣势。
?? 腾达建设的市政工程项目建设周期较长,区域分布较广,在原材料及人工
成本控制、项目质量与安全管理,以及工程资金管理等方面面临持续考验。
?? 腾达建设近年房地产业务投资规模上升,目前多数项目尚处于投资初期,
公司将面临一定的资金需求压力与项目投资风险。
(四)短期债券信用等级符号和定义
评级机构短期债券信用等级分为四等六级,即:A-1、A-2、A-3、B、C、
D。
图6.1: 短期债券信用等级符号和含义
等 级 含义
A-1 最高级短期债券,其还本付息能力最强,安全性最高。
A等A-2 还本付息能力较强,安全性较高。
A-3 还本付息能力一般,安全性易受不良环境变化的影响。
B 等B 还本付息能力较低,有一定违约风险。
C 等C 还本付息能力很低,违约风险较高。
D 等D 不能按期还本付息。
注:每一个信用等级均不进行微调。
(五)企业信用评级符号和定义
评级机构长期信用等级划分及释义如下:
图表6.2: 长期信用等级符号和含义
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
81
等 级 含 义
AAA 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障;经营处
于良性循环状态,不确定因素对经营与发展的影响最小。
AA 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强;经营处于良性循
环状态,不确定因素对经营与发展的影响很小。
A 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强;企业经营处于良
性循环状态,未来经营与发展易受企业内外部不确定因素的影响,
盈利能力和偿债能力会产生波动。
投
资
级
BBB 级
短期债务的支付能力和长期债务偿还能力一般,目前对本息的保障
尚属适当;企业经营处于良性循环状态,未来经营与发展受企业内
外部不确定因素的影响,盈利能力和偿债能力会有较大波动,约定
的条件可能不足以保障本息的安全。
BB 级
短期债务支付能力和长期债务偿还能力较弱;企业经营与发展状况
不佳,支付能力不稳定,有一定风险。
B 级
短期债务支付能力和长期债务偿还能力较差;受内外不确定因素的
影响,企业经营较困难,支付能力具有较大的不确定性,风险较大。
CCC 级
短期债务支付能力和长期债务偿还能力很差;受内外不确定因素的
影响,企业经营困难,支付能力很困难,风险很大。
CC 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力严重不足;经营状况差,
促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素很少,风险极
大。
投
机
级
C 级
短期债务支付困难,长期债务偿还能力极差;企业经营状况一直不
好,基本处于恶性循环状态,促使企业经营及发展走向良性循环状
态的内外部因素极少,企业濒临破产。
注:除AAA、CCC及以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本
等级。
(六)跟踪评级安排
根据中国人民银行监管要求和新世纪资信的业务操作规范,在本期短期融资
券存续期(本期短期融资券发行日至约定的本息偿付日)内,新世纪资信将对其
进行持续跟踪评级。
跟踪评级期间,新世纪资信将持续关注腾达建设外部经营环境的变化、影响
腾达建设经营或财务状况的重大事件、腾达建设履行债务的情况等因素,并出具
跟踪评级报告,以动态地反映腾达建设本期短期融资券的信用状况。
定期跟踪评级将在本期短期融资券成功发行后每6个月出具一次正式的定期
跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报
告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,新世纪资信将作特别说明,并
分析原因。另外,新世纪资信也将对腾达建设发债后累计出现的违约率进行描述
和分析。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
82
报告结论的重大事项时,腾达建设应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信
相应事项。新世纪资信持续跟踪评级人员将密切关注与腾达建设有关的信息,在
认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评
级报告在新世纪资信向腾达建设发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日
内提出。
二、发行人及子公司资信情况
(一)发行人银行授信情况
发行人与国内多家银行,包括建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、
招商银行、浦发银行、兴业银行、光大银行和杭州商行等金融机构均保持良好的
业务合作关系,间接融资渠道畅通。截至2011年3月31日,发行人共获得各银行
授信额度共计人民币284,960万元,其中尚未使用授信额度181,260万元。主要银
行授信以及使用情况如下表:
图表 6.3:主要银行授信以及使用情况单位:万元
授信单
位
授信银行 授信额度
其中流动资
金额度
流动资金已
使用数额
未使用额度
中国建设银行134,000 20,000 15,000 119,000
中国工商银行16,000 10,000 10,000 6,000
华夏银行12,000 12,000 12,000 0
中国光大银行5,000 4,000 3,000 2,000
招商银行4,000 4,000 4,000 0
中国银行20,000 10,000 10,000 10,000
兴业银行7,000 7,000 0 7,000
上海浦东发展
银行8,000 5,000 0 8,000
母公司
交通银行 12,000 8,000 6,980 5,020
母公司小计 218,000 80,000 60,980 157,020
招商银行 3,000 2,000 1,900 1,100
路泽太
中国建设银行 10,100 10,100 5,300 4,800
中国建设银行18,860 18,860 12,760 6,100
招商银行10,000 10,000 10,000 0 四桥
杭州市商业银
行25,000 25,000 12,760 12,240
子公司小计 66,960 65,960 42,720 24,240
合计 284,960 145,960 103,700 181,260
(二)债务违约记录
公司近三年资信记录良好,没有违约记录。
(三)近三年债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书签署日,发行人未发行过任何公司债、可转换公司债等其
他债务融资工具。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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第七章违约责任和投资者保护机制
一、违约事件
如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向公司或主承销商发出书面
通知,表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下,公司或主承销商应依据本
条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通
知前已予以纠正的,则另作别论:
1、拖欠付款:拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息;
2、解散:公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再
存在。因获准重组引致的解散除外;
3、破产:公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所
有或大部分债务或终止经营其业务,或公司根据《破产法》规定进入破产程序。
二、违约责任
1、发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息。如果发行人未能按期
向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期债务融资
工具本息支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的
违约事实。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息,投资者可依法提起诉讼。
2、投资者未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分
之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者
履行协议或不履行协议。
三、投资者保护机制
(一)应急事件
应急事件是指公司突然出现的,可能导致债务融资工具不能按期、足额兑付,
并可能影响到金融市场稳定的事件。
在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投
资者保护应急预案:
1、公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于中期票
据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银行
贷款、承兑汇票等非公开发行债务;
2、公司或公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事
件接受有关部门调查,且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付;
3、公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),
且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付;
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
84
4、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
5、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,
且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响债务融资工具的按时、足额
兑付;
6、其他可能引起投资者重大损失的事件。
应急事件发生后,公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应
急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。
(二)投资者保护应急预案的启动
投资者可以在发生上述应急事件时,向公司和主承销商建议启动投资者保护
应急预案;或由公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可在监
管机构认为必要时要求启动应急预案。
公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权。
1、公开披露有关事项;
2、召开持有人大会,商议债权保护有关事宜。
(三)信息披露
在出现应急事件时,公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等
方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。
应急事件发生时的信息披露工作包括:
1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
级信息;
4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、
提前偿还计划以及债权人会议决议等;
5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
(四)持有人会议
1、主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工
具存续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责
的要求召集持有人会议,并拟定会议议案。
(1) 发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;
(2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;
(3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权
益产生重大不利影响的;
(4) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;
(5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议
召开;
(6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
85
(7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行
人履行告知义务为前提。
2、召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、
中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公
告内容包括但不限于下列事项:
(1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(2)会议时间和地点;
(3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形
式;
(4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,
并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规
程》(NAFMII规程0002)的相关规定;
(5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;
(6)债权债务登记日:应为持有人会议召开日前一工作日;
(7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人
在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决
权。
(8)委托事项
召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员,并将议案提交至持有人
会议审议。
3、除募集说明书另有约定外,出席持有人会议的债务融资工具持有人所持
有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生
效。持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规
定。
4、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决。单独或合计持
有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案,
并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。
5、持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。
6、除募集说明书另有约定外,持有人会议决议应当由出席会议的本期债务
融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。
7、召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券
信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内
容:
(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;
(2)会议有效性;
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
86
(3)各项议案的议题和表决结果。
8、召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人,并代表债务
融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发
行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。
9、集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协
会网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料
送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容:
(1)持有人会议公告;
(2)持有人会议议案;
(3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;
(4)持有人会议记录;
(5)表决文件;
(6)持有人会议决议公告;
(7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);
(8)法律意见书。
10、持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、
法律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到
期后五年。
11、对债券持有人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
四、不可抗力
不可抗力是指本债务融资工具计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免
并不能克服的情况,致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
(一)不可抗力包括但不限于以下情况:
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
2、国际、国内金融市场风险事故的发生;
3、交易系统或交易场所无法正常工作;
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
(二)不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时,公司或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相
关各方,并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。
2、公司或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商,决定是否终止短
期融资券或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履
行。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
87
五、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约
仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法
对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构
成对对方当事人的弃权。
六、偿债资金来源和偿债保障措施
公司将按照本期短期融资券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能
力,筹措相应的偿还资金,同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期
还本付息的义务,具体偿债计划如下:
(1)货币资金和主营业务产生的现金流
公司持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是按时还本付息的主要还
款来源。近几年公司货币资金充裕,财务状况表现良好,具有一定的偿债能力。
2008-2010年末及2011年3月31日,公司货币资金余额分别为43,757.64万元、
60,280.09万元、43,372.25万元和34,713.10万元,分别占同期公司流动资产的
26.62%、30.60%、18.41%和14.93%,对本期短期融资券的按时还本付息具有较
强的保证。另外, 2008-2010年公司营业总收入分别为181,373.16万元、193,492.15
万元和152,233.34万元,公司充足的货币资金和未来业务运营中获取的稳定现金
流量是按时偿付本期短期融资券本息的主要还款来源。
(2)较强的融资能力
公司与国内多家银行,包括建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、招
商银行、浦发银行、兴业银行、光大银行和杭州商行等金融机构均保持良好的业
务合作关系,间接融资渠道畅通。截至2011年3月31日,公司共获得各银行授信
额度共计人民币284,960万元,其中尚未使用授信额度181,260万元。
为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益,公司为本期短期融资券的按
时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和
制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保短
期融资券安全兑付的保障措施。
(1)设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作,并通过公司其他相关部
门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证短期融
资券持有人利益。公司将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务部等相关部门,保证本息偿付。
(2)严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
88
(3)加强本次短期融资券募集资金使用的监控
公司将根据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款,加强对本次募集资
金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使
用情况及本次融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够
的资金偿付本期融资券本息。
(4)其他保障措施
如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者
利益情况,公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良
资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。
七、偿债资金归集机制
为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益,公司配合主承销商实行的偿
债资金归集机制为:公司应在在本期债券兑付日前第30 个自然日向偿债账户划
入本金的35%,兑付日前第5 个自然日划入本金的65%和当期应支付利息,并
使偿债账户资金余额不低于当期应支付利息和应兑付本金之和,资金到帐后,主
承销商应及时向公司报告资金到帐情况。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
89
第八章债务融资工具担保
本期短期融资券的发行无担保,能否如期兑付取决于发行人信用。
本期融资券依法发行后,发行人经营状况变化导致的投资风险,由投资者自
行承担。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
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第九章信息披露
公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露
规则》等文件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及
可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作。
一、短期融资券发行前的信息披露
公司在本期短期融资券发行日 5 个工作日前(备案项目为发行日3 个工作日
前),通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件:
1、腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券发行公告;
2、腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书;
3、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的腾达建设集团股份有限公
司2011 年度第一期短期融资券信用评级报告、腾达建设集团股份有限公司主体
评级报告;
4、律师事务所出具的关于腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期
融资券发行事宜之法律意见书;
5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金
流量表及审计意见全文;公司近一期未经审计的财务报表;
6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露
公司在各期短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响短期融资券投资
者实现其债权的重大事项,包括:
1、公司经营方针和经营范围发生重大变化;
2、公司生产经营外部条件发生重大变化;
3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
同;
4、公司占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
5、公司发生未能清偿到期债务的违约情况;
6、公司发生超过净资产10%以上的重大损失;
7、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
8、公司涉及需要澄清的市场传闻;
9、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;
10、公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受
有关部门调查;
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
91
11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
三、短期融资券存续期内定期信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定,在短期融资券存续
期间,通过中国货币网和中国债券信息网定期披露以下信息:
1、每年4 月30 日以前,披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计
报告;
2、每年8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流
量表;
3、每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资
产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
四、本息兑付事项
公司将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日,通过中国货币网和中国债券
信息网公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化,公司将依据其变化对于信息披露作出调
整。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
92
第十章税项
本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。“本期短
期融资券的税务等相关问题分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务
总局有关规范文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更,“本期短期
融资券的税务等相关问题分析”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执
行。
投资者所应缴纳税项与本期短期融资券的各项支付均不构成抵销。
下列这些说明仅供参考,不构成对投资者的法律或税务建议,也不涉及投资
本期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期短期融资券,并
且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者,本公司建议投资
者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、营业税
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细
则等,有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营
业税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规,企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应
将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应
缴纳印花税。
对短期融资券在银行间市场进行的交易,我国目前还没有有关的具体规定。
截至本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承短期融资券而书立转让书据
时,应不需要缴纳印花税。本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短
期融资券交易征收印花税,也无法预测将会适用税率的水平。
腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书
93
第十一章本期融资券发行有关机构
一、发行人
腾达建设集团股份有限公司
法定代表人:叶洋友
联系人:陈德锋
电话:021-68406050
传真:021-68406906
联系地址:上海浦东新区向城路58号东方国际科技大厦11楼
邮编:200122
二、主承销商
兴业银行股份有限公司
注册地址:福建省福州市湖东路154号
法定代表人:高建平
联系人:孟立新
电话:010-88395179
传真:010-88395658
联系地址:北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼A座2单元11层
邮编:100044
三、承销团其它成员(排名不分先后)
上海浦东发展银行
法定代表人:吉晓辉
联系人:王宇、周敬敬、瓮永盛
电话:021-61616281、021-61616487、021-61616410
传真:021-63604215
联系地址:上海市北京东路689号15楼
邮编:200001
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:祝幼一
联系人:刘颉
电话:010-59312915
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传真:010-59312892
联系地址:北京市朝阳门外大街盈泰中心2号楼9层
邮编:100033
光大证券股份有限公司
法定代表人:徐浩明
联系人:党思超
电话:010-68565366
传真:010-68561167
联系地址:北京市复兴门外大街6号
邮编:100045
宏源证券股份有限公司
法定代表人:冯戎
联系人:叶凡、郑义
电话:010-88085136、010-88085140
传真:010-88085135
联系地址:北京市西城区太平桥大街19号
邮编:100033
四、信用评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人:潘洪萱
联系人:陈舜键、李萍
电话:021-63501349-815/866
传真:021-63501349-815/866
联系地址:上海市汉口路398号华盛大厦14楼
邮编:200001
五、审计机构
天健会计师事务所有限公司
法定代表人:胡少先
联系人:陈彬、程琪
电话:0571-88216846
传真:0571-88216880
联系地址:杭州市西溪路128号8楼
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95
邮编:310007
六、律师事务所
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
联系人:吕崇华、吕晓红
电话:0571-87901111
传真:0571-87901500
联系地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
邮编:310007
七、托管人
托管人:中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人:刘成相
联系人:孙凌志
电话: 010-88087959
传真: 010-88086356
联系地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
邮编:100032
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
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第十二章其他重要事项
一、备查文件
1.中国银行间市场交易商协会《关于腾达建设集团股份有限公司发行短期
融资券接受注册通知书》(中市协注[2011]CP119号)
2.发行人董事会同意本期票据发行的有关决议
3.《关于腾达建设集团股份有限公司2011 年度第一期短期融资券发行公告》
4.腾达建设集团股份有限公司公司章程
5.经审计的发行人2008-2010 年财务报告及未经审计的2011 年1 季度会计
报表
6.法律意见书
7.本次短期融资券的信用评级报告
8.发行人主体信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排
二、文件查询地址
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人和主承销
商。
腾达建设集团股份有限公司
联系人:陈德锋
电话:021-68406050
传真:021-68406906
联系地址:上海浦东新区向城路58号东方国际科技大厦11楼
邮编:200122
兴业银行股份有限公司
联系人:孟立新
电话:010-88395179
传真:010-88395658
联系地址:北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼A座2单元11层
邮编:100044
投资者可通过中国货币网()或中国债券信息网
()下载本募集说明书,或者在本次票据发行期内工作日
的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
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附录1:有关财务指标的计算公式
指标名称 计算公式
主营业务毛利率 (主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
营业净利率 净利润/营业收入
总资产报酬率 净利润/年末总资产
净资产收益率 净利润/年末所有者权益
应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额
应收账款周转天数 360/应收账款周转率
存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额
存货周转天数 360/存货周转率
营业周期 应收账款周转天数+存货周转天数
总资产周转率 营业收入/年末平均总资产
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 (流动资产-存货)/流动负债
资产负债率 负债总额/资产总额
现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债
现金负债总额比 经营活动现金流量净额/负债总额
有形净值债务率 负债总额/(所有者权益-无形资产净值)
EBIT 息、税前利润(利润总额+利息支出)
利息保障倍数 EBIT/利息支出
EBITDA
税、息、折旧及摊销前的收益(利润总额+利息支出+折
旧+摊销)
债务保护倍数 EBITDA/(长期债务+短期债务)
短期债务 短期借款+应付融资券+一年内到期的长期负债
长期债务 长期借款+应付债券
销售现金比率 经营活动现金流量净额/营业收入
全部资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额