潍柴动力股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书
收益率排行
简称 收盘价(元) 收益率(%)
国债0308 99.40 3.94
05国债(4) 103.57 3.74
03国债(3) 97.32 3.72
国债0303 97.35 3.71
06国债(19) 97.00 3.67
05国债(12) 99.90 3.66
简称 收盘价(元) 收益率(%)
11滁州债 105.38 7.93
12春和债 101.79 7.86
11新光债 104.00 7.67
11蒙奈伦 100.87 7.59
11株城发 107.80 7.59
11本溪债 108.10 7.57
简称 收盘价(元) 涨跌幅(%)
中行转债 104.89 4.92
歌华转债 96.97 2.19
国投转债 126.98 2.15
泰尔转债 116.01 2.12
川投转债 116.46 1.71
深机转债 98.97 1.33
新发债券
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潍柴动力股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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潍柴动力股份有限公司
2011年度第一期中期票据募集说明书
发行人:潍柴动力股份有限公司
主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司
二零一一年七月
本期发行金额 人民币14亿元
注册金额 人民币27亿元
发行期限 5年
担保情况 无担保
信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
信用评级结果 主体:AAA;债项:AAA 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,
注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也
不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司
本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判
断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司总经理办公会已批准本募集说明书,并承诺其中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,
均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
务,接受投资者监督。
重 要 提 示 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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目 录
第一章 释 义...........................................................................................................5
第二章 风险提示及说明...........................................................................................8
一、与本期中期票据相关的投资风险....................................................................8
二、与公司的相关风险............................................................................................8
第三章 发行条款.....................................................................................................14
一、主要发行条款..................................................................................................14
二、簿记建档安排..................................................................................................15
三、分销安排..........................................................................................................16
四、缴款和结算安排..............................................................................................16
五、登记托管安排..................................................................................................17
六、上市流通安排..................................................................................................18
第四章 募集资金运用.............................................................................................19
一、募集资金主要用途..........................................................................................19
二、公司承诺..........................................................................................................19
第五章 公司基本情况.............................................................................................20
一、公司基本情况..................................................................................................20
二、公司历史沿革..................................................................................................20
三、股权结构、控股股东及最终实际控制人的基本情况..................................21
四、公司内部机构设置情况..................................................................................24
五、重要权益投资情况..........................................................................................33
六、公司高级管理人员基本情况..........................................................................38
七、公司员工情况..................................................................................................42
八、公司经营范围和主要从事的业务..................................................................42
九、公司所在行业状况..........................................................................................60
十、公司所处行业地位及竞争优势......................................................................70
第六章 公司主要财务状况.....................................................................................75
一、公司近年财务报告编制及审计情况..............................................................75
二、公司最近三年及最近一期主要会计数据......................................................76
三、公司主要财务指标..........................................................................................83
四、资产结构分析..................................................................................................83
五、负债结构分析..................................................................................................88
六、所有者权益分析..............................................................................................91
七、现金流量分析..................................................................................................92
八、盈利能力分析..................................................................................................94
九、偿债能力分析..................................................................................................97
十、资产运营效率分析..........................................................................................98
十一、短期流动性分析..........................................................................................98
十二、公司有息债务情况......................................................................................98
十三、或有事项....................................................................................................101 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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十四、未决诉讼及仲裁事项................................................................................103
十五、资产抵押、质押、其他限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先
偿付负债情况........................................................................................................103
十六、关联交易情况............................................................................................103
十七、境外重大投资及开展衍生产品业务情况................................................127
十八、其他重大事项............................................................................................128
第七章 公司的资信状况.......................................................................................129
一、信用评级........................................................................................................129
二、公司其他资信情况........................................................................................130
第八章 本期中期票据的担保情况.......................................................................132
第九章 税项...........................................................................................................133
一、营业税............................................................................................................133
二、所得税............................................................................................................133
三、印花税............................................................................................................133
第十章 发行人信息披露工作安排.......................................................................134
一、中期票据发行前的信息披露........................................................................134
二、中期票据存续期内重大事项的信息披露....................................................134
三、中期票据存续期内定期信息披露................................................................135
四、本息兑付事项................................................................................................135
第十一章 发行人承诺...........................................................................................136
第十二章 投资者保护机制...................................................................................137
一、发行人违约责任............................................................................................137
二、投资者保护机制............................................................................................137
三、不可抗力........................................................................................................141
四、弃权................................................................................................................141
第十三章 本期中期票据发行的有关机构...........................................................142
第十四章 备查文件...............................................................................................146
一、备查文件........................................................................................................146
二、查询地址........................................................................................................146
附件 1 基本财务指标的计算公式...........................................................................148
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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第一章 释 义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
“潍柴动力/本公司/公司/
发行人”
指 潍柴动力股份有限公司。
“潍柴控股” 指 潍柴控股集团有限公司。
“陕重汽” 指 陕西重型汽车有限公司。
“陕汽集团” 指 陕西汽车集团有限责任公司。
“湘火炬” 指 湘火炬汽车集团股份有限公司。
“法士特” 指 陕西法士特齿轮有限责任公司。
“山东省国资委” 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
“中国重汽” 指 中国重型汽车集团有限公司。
“ 《振兴规划》 ” 指 《汽车产业和钢铁产业调整振兴规划》 。
“合结钢” 指 合金结构钢, 是用作机械零件和各种工程构件
并含有一种或数种一定量的合金元素的钢。
“中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市
场发行的, 约定在一定期限内还本付息的债务
融资工具。
“本期中期票据” 指期限为 5 年的“潍柴动力股份有限公司 2011
年度第一期中期票据” 。
“本期发行” 指 本期中期票据的发行。
“募集说明书” 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法
律法规制作的《潍柴动力股份有限公司 2011
年度第一期中期票据募集说明书》 。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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“发行公告” 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法
律法规制作的《潍柴动力股份有限公司 2011
年度第一期中期票据发行公告》 。
“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资
料及其所有修改和补充文件 (包括但不限于本
募集说明书及发行公告) 。
“簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者, 即招商银行股份有
限公司。
“簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中
期票据数量和价格水平意愿的程序。
“主承销商” 指 招商银行股份有限公司。
“承销团” 指 由主承销商组织的本期中期票据承销商组成
的承销团。
“承销协议” 指 公司与主承销商签订的 《招商银行股份有限公
司与潍柴动力股份有限公司关于中期票据主
承销协议》 。
“承销团协议” 指 主承销商与承销团其他成员为本期发行签订
的承销团协议。
“余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照 《招商银行股份
有限公司与潍柴动力股份有限公司关于中期
票据主承销协议》 的规定, 在规定的发行日后,
将未售出的本期中期票据全部自行购入。
“中央结算公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司。
“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。
“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。
“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省的法定节假日或休息日) 。
“工作日”
指 中华人民共和国的商业银行的对公营业日 (不
包括法定节假日) 。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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“CNY,元” 指 如无特别说明,指人民币元。
“中国” 指 中华人民共和国。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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第二章 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期中期票据时,应特别认真地考虑下述各项风险因
素:
一、与本期中期票据相关的投资风险
(一)利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的不确定
性。本期中期票据在存续期限内,不排除市场利率波动的可能,这将使投资者投
资本期中期票据的收益水平存在波动。
(二)交易流动性风险
本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通, 在转让时存在一定的交
易流动性风险, 本公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交
易。
(三)偿付风险
在本期中期票据的存续期间,如果由于不能控制的市场及环境变化,公司不
能从预期的还款来源中获得足够资金,可能使本期中期票据不能按期得到偿付。
二、与公司的相关风险
(一)财务风险
1、汇率风险
公司部分产品出口至国外,从 2010 年度报表上看,其出口产品金额为
213,411.28万元,约占公司主营业务收入的 3.5%,主要出口至东南亚、中东、非
洲等国家和地区,由于出口业务大多数以美元结算,人民币对美元汇率的变动将
影响集团公司收入。另外公司主要的零部件来源于欧洲进口,主要以欧元结算,
人民币对欧元汇率的变化将增加公司以人民币计价的成本产生波动。
2、存货跌价损失风险
截至 2010 年末,公司合并报表存货净值为 879,334.72 万元,占流动资产比
例为 23.33%,占总资产的比例为16.86%,其中在途材料、原材料、库存商品、
委托加工材料、在产品及自制半成品、包装物分别为 4,169.17 万元、85,600.25
万元、694,702.99万元、3,780.89万元、87,637.41万元以及 3,444.01 万元,存货
金额较大,且较 2009 年末有较大幅度的增长,市场原材料及公司主要产品的价潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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格可能出现一定幅度的下降,因此公司存在一定的存货跌价损失风险。
3、资本支出压力及投资回收风险
近年来, 公司资本支出规模较大, 主要投资项目有发动机项目、 变速箱项目、
蓝擎发动机研发项目等,预计未来三年公司资本支出465,810 万元,规模较大。
虽然公司采取了较为谨慎的投资策略,对每个投资项目都进行严格的可行性研
究,实施前向国家相关部委报批核准,但在项目投产初期或建设过程中,市场环
境等因素有可能发生较大的变化,使项目的实施进度、产能、收益等有可能达不
到预期,存在一定的投资风险。同时,大规模的项目建设也会相应增加公司的负
债规模、提高公司的财务杠杆水平,从而对公司的财务稳健性带来一定的影响。
公司还处在高投入的发展期,需完善的基础设施投入较大,但短期内公司的
利润水平难以满足高速的发展要求,目前,所产蓝擎产品上市时间不长,后期还
需进行品牌推广、销售网络建设等投资。尽管国内市场未来发展空间较大,且产
生的效益已初步显现,但是公司仍然面临投资回收的风险,并对其生产经营活动
带来一定影响。
4、债务结构不尽合理的风险
公司2008 年末-2010 年末的流动负债/负债总额分别为 93.19%、85.97%以及
88.0%,流动负债占比过高,公司债务结构不合理将可能影响公司偿债能力。
5、市场融资成本波动的风险
公司目前主要债务融资来自银行贷款,2010 年下半年以来中国人民银行已
先后五次上调金融机构人民币存贷款基准利率, 均分别上调一年期存贷款基准利
率 0.25 个百分点,其他各档次存贷款基准利率均相应调整。这对公司债务付息
压力产生一定影响;如果中国人民银行继续提高基准利率,本公司的融资成本将
相应增加,从而对盈利能力构成不利影响。
6、应收账款回收的风险
公司2008 年末-2010 年末的应收账款分别为293,429.91 万元、332,080.11 万
元以及457,750.57 万元,呈现逐年上升的趋势,虽然公司下游客户多为行业内龙
头企业,并已计提了一定的坏账准备,但仍存在债务方受国内外宏观经济形势变
化的影响所带来的应收账款回收风险。
7、可出售金融资产风险
截至 2011 年 3 月末,公司持有北汽福田汽车股份有限公司的股票,下属子
公司火炬进出口有限责任公司持有 WINNER MEDICAL GROUP(稳健投资)股
票账面价值为 46,941.18 万元,此部分可供出售的金融资产将使公司的资产规模
和盈利水平一定程度上受到股票二级市场市值波动的影响, 面临一定的不确定风
险。
8、经营活动产生的现金流量净额下降的风险
公司 2008 年-2010 经营活动产生的现金流量净额分别为 187,489.69 万元、
243,929.43万元、870,266.41 万元,呈现逐年递增的态势。但 2011年第一季度经潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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营活动现金净流量为-63,500.98 万元,较 2010 年同期大幅减少 108,330.16万元,
主要原因是 2011 年第一季度银行贴现规模紧张,贴现利率高,公司自主减少票
据贴现量,从而贴现获得的现金流入减少,使得经营活动现金流入减少。经营活
动产生的现金流量净额下降将在一定程度上影响公司的现金支付能力, 存在一定
的风险。
9、所有者权益中未分配利润较大的风险
公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 3 月末的未分配利润分别
为 462,592.37 万元、764,160.45 万元、1,344,598.46 万元和 1,529,543.90万元;占
所有者权益合计比例分别为 40.84%、48.79%、57.53%和 59.80%,呈现逐年上升
的趋势。如公司未来进行大规模利润分配,将可能影响所有者权益,存在一定风
险。
(二)经营风险
1、宏观经济波动导致需求下降的风险
公司的主营业务是生产及销售柴油车发动机产品、 重型卡车及相关汽车零部
件产品,与汽车行业及国民经济的运行状况相关性较高,受宏观经济及下游行业
周期性影响较大。在我国经济社会快速发展、居民收入不断增加和消费升级等因
素拉动下,我国汽车行业得到了较快发展。2009 年国家出台了一系列的汽车利
好政策,对当年汽车市场的快速发展起到了至关重要的作用,进入2010 年以来,
在汽车购置税优惠缩水和刺激政策效用递减的因素影响下, 汽车销量虽然总量上
升但增速放缓。2009 年 10 月,欧洲主权债务危机出现,2011 年以来欧洲主权债
务危机愈演愈烈,对全球经济的复苏带来了一定的不确定性,受经济波动影响,
可能会对公司的正常生产、经营活动带来一定影响。
2、原材料价格波动的风险
公司目前生产柴油发动机必须外购零部件、 钢材和其他原材料, 生铁、 钢材、
柴油、汽油等原材料的价格波动将直接或间接地影响公司发动机、整车及汽车零
部件等产品的成本。如果在某时期内,出现钢材、柴油及其他原材料价格大幅度
波动的情况,将对公司财务状况、经营业绩或现金流产生一定影响。
3、市场竞争的风险
随着国际化进程的加快,沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN 等世界 500 强纷
纷看好中国的重卡和零部件市场, 国内重卡和柴油机企业也都在积极寻求与国际
品牌生产厂商的合作机会,加快技术研发和产品创新步伐,扩大生产规模,争夺
市场份额。在重卡市场竞争加剧的同时,国内主流重卡企业自建发动机厂已成为
一种趋势,依附于主机厂的发动机企业也在逐渐扩大市场,增加对外配套比例。
国内柴油机、重卡市场的竞争面临更为激烈的形势,将对公司产品市场地位及未
来经营发展带来一定影响。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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4、产品研发风险
在国内重型柴油发动机制造领域, 公司无论是在产品价格和性能方面都具有
较强的竞争优势。根据国家重卡排放政策发布,我国重卡行业将在 2011 年实施
国 IV排放标准,产品升级换代加快,生命周期更短,新产品投入市场风险加大。
另外由于原来的下游客户—重卡生产企业纷纷增加对上游重型柴油发动机的研
发投入,公司将可能面临着新的强劲竞争对手的进入。
在国内重型卡车制造领域, 公司下属企业陕西重型汽车有限公司从市场占有
率上看始终位居第四,具有较强的竞争优势,但国 IV 标准的实施,将使公司重
卡升级换代加快,增加公司新产品投入市场的风险。
5、关联交易较大的风险
公司2010 年向关联方销售货物金额 447,072.02 万元,占营业收入的 7.07%;
从关联方采购货物金额为 426,112.02 万元,占营业成本的8.93%。关联交易金额
较大,可能存在关联方通过关联交易损害公司利益的风险。
(三)管理风险
潍柴动力吸收合并湘火炬后,主营业务由单一的发动机扩展到重型汽车、变
速箱、车桥及其他汽车关键零部件等业务领域,旗下控股和参股企业众多,涉及
行业广泛,增加了公司经营管理的难度,内部整合并真正实现产业链的协同效应
需要一个较长过程,这对公司的决策水平、财务管理能力、资本运作能力和投资
风险控制能力等提出了更高的要求, 任何一方面的失误都有可能影响公司的正常
经营,从而使公司的经营管理存在一定风险。
公司为实现战略目标, 努力开展国际业务, 进军国际市场, 推进国际化战略。
2009年, 公司之子公司潍柴动力 (香港) 国际发展有限公司收购了法国MOTEURS
BAUDOUIN 股份有限公司的相关资产。收购完成后,公司获得该公司的产品、
技术和品牌,促进公司进一步开拓国外市场,借鉴全球化发展定位的产品研发和
技术管理经验,扩大公司的产品配套范围,推动业务的协同发展。同时,海外机
构的管理与机构所在国的政治环境、经济环境、社会环境、文化环境、法律环境
有关,存在东道国战争、动乱、政变、政策变化等社会动荡风险;文化差异风险;
法律法规风险与环境保护风险等。 鉴于公司海外投资金额与资产规模相比占比较
小,无论收购是否成功,短期内对公司不会产生实质性影响。
(四)政策风险
公司主要产品广泛应用于重型汽车、 大客车、 工程机械、 农用机械以及发电、
排灌和船舶动力等行业,其相关行业及政府管理部门众多,国家法律法规、产业
政策、环保政策、税收政策、进出口政策、质量及安全标准等相关政策的变动会
给公司经营带来直接或间接影响。随着我国经济发展、投资增长、环境保护力度潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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的加大和资源价格改革的深入,原材料成本、劳动力成本、资金成本、安全和环
保成本都将发生变化, 这些因素的不利变化可能会对公司未来经营及盈利能力造
成一定影响。
1、环保政策风险
在环保政策方面,我国 2007 年 7 月 1 日实施国家机动车污染物排放标准第
三阶段限值,即国III标准。国 III 排放标准实施对柴油机行业的影响主要体现在
以下几个方面: (1)电控与后处理技术的导入,导致柴油机的生产和服务成本大
幅上升,但受市场制约,整机价格无法同步增加,公司盈利水平大幅度下降; (2)
电控和后处理技术的应用使发动机技术有了质的升级,整车匹配技术也要升级,
产品的技术难度会加大,研发投入大幅增加; (3)产品升级换代加快,生命周期
更短,新产品投入市场风险加大,成功率降低; (4)整个研发、制造、服务的投
入都大幅增加。
另外,根据国家重卡排放政策发布,我国重卡行业有可能在 2012 年实施国
IV排放标准,同国 III 排放标准相比,国IV排放标准对 HC(碳氢化合物) 、NOx
(氮氧合物) 、CO(一氧化碳) 、PM(微粒)等重卡主要排放污染物有更加严格
的排放要求。要制造达到国 IV 排放标准的柴油发动机,需要提升柴油机内净化
技术以及采用新型技术增强对颗粒物的吸收。因此国 IV 标准的实施将增加公司
的成本支出。
从长期来看,为了适应未来可能实施的更高的环保标准,公司需要付出更高
的合规成本, 包括用于满足更为复杂的发动机和汽车设计与工程所投入的研发成
本。环保新标准的实施无疑会增加汽车和发动机制造企业的成本,在竞争加剧的
市场环境下,将考验公司的成本控制能力和竞争力。
2、税收优惠政策变化风险
公司及其下属公司根据国家相关法律法规的规定享受税收优惠政策。
(1)增值税优惠政策
公司下属公司陕西重型汽车有限公司根据财政部、国家税务总局《关于军用
特种车辆免征增值税和消费税的通知》规定,销售给军队、武警部队使用的军用
特种车辆免征增值税;公司下属公司陕西重型汽车有限公司、陕西汉德车桥有限
公司、 陕西法士特齿轮有限责任公司、 宝鸡法士特齿轮有限责任公司根据财政部、
国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》享受增值税先征后退
政策。
(2)所得税优惠政策
公司及下属公司陕西重型汽车有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士
特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司、西安法士特汽车传动有限
责任公司、上海和达汽车配件有限公司、株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司、株潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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洲齿轮有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司、株洲湘火炬火花塞有限责
任公司等子公司被认定为高新技术企业,按15%的税率征收企业所得税。
公司下属公司陕西重型汽车有限公司、陕西金鼎铸造有限公司、陕西法士特
齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司、西安法士特汽车传动有限责
任公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司执行西部大开发税收优惠,按15%的
税率征收企业所得税。
随着上述税收优惠期限到期,若上述税收政策发生变化,可能对公司的经营
绩效产生一定影响。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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第三章 发行条款
一、主要发行条款
1、中期票据名称:潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据。
2、发行人:潍柴动力股份有限公司。
3、中期票据形式:本期中期票据采用实名制记账式,统一在中央国债登记
结算有限责任公司登记托管。
4、待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日为止,公司及其
下属子公司待偿还债务融资工具余额为中期票据 13 亿元。
5、注册金额:截至本募集说明书签署之日为止,公司及其下属子公司中期
票据注册金额为 27 亿元。
6、接受注册通知书文号:中市协注〔2009〕MTN72 号。
7、本期发行中期票据金额:人民币壹拾肆亿元(RMB1,400,000,000 元) 。
8、中期票据面值:人民币壹佰元(RMB100 元) 。
9、中期票据期限:5 年。
10、发行价格:本期中期票据采用面值发行。
11、发行利率:本期中期票据发行利率为固定利率,发行利率通过簿记建
档、集中配售方式最终确定。
12、发行对象:银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外) 。
13、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。
14、发行方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,通过簿记建档、集
中配售的方式在银行间市场公开发行。
15、簿记建档时间:2011 年【7】月【28】日 9:00——11:00。
16、发行日:2011 年【7】月【28】日。
17、缴款日:2011年【7】月【29】日。
18、登记日:2011年【7】月【29】日。
19、起息日:本期中期票据自2011 年【7】月【29】日开始计息,在存续期
内每年的【7】月【29】日为该计息年度的付息日。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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20、上市流通日:2011 年【8】月【1】日。
21、还本付息方式:本期中期票据采用单利按年计息,不计复利,逾期不
另计息,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
22、付息日:2012 年至 2016 年每年的【7】月【29】日为付息日,如遇到
法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日。
23、兑付日:2016 年【7】月【29】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延
至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息。
24、兑付价格:本期中期票据按面值兑付。
25、兑付方式:本期中期票据的本息兑付通过托管人办理。
26、信用评级机构及评级结果:中诚信国际信用评级有限责任公司给予公司
的主体信用评级为AAA,本期中期票据的信用级别为 AAA。
27、中期票据担保:本期中期票据不设担保。
28、本期中期票据的托管人:中央国债登记结算有限责任公司。
二、簿记建档安排
本期中期票据采用面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终
确定。
1、本期中期票据由主承销商组织承销团,通过簿记建档、集中配售的方式
在银行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《潍柴动力股份有限
公司 2011 年度第一期中期票据申购要约》 (以下简称“《申购要约》”) ,其他投
资者须通过承销团成员购买本期中期票据。
2、本期中期票据的簿记管理人为招商银行股份有限公司,申购时间为2011
年【7】月【28】日 9:00——11:00。承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记
管理人提交加盖公章的书面《申购要约》 ,在规定时间以外所作的任何形式认购
承诺均视为无效,承销团成员的申购时间以《申购要约》传真(或到达)至簿记
管理人处的时间为准。传真专线:0755-83195142、0755-83195125。
3、本期中期票据每个申购价格单位上的最大申购数量为本次发行规模(即
人民币 14亿元) ,最低认购数量为人民币 500万元(含 500 万元) ,且必须是 500
万元的整数倍。
4、 每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份 《申潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
16
购要约》 , 《申购要约》一经到达簿记管理人处,即不得修改和撤回。
5、簿记管理人根据簿记建档结果,确定本期中期票据的配售方案。
6、配售方案
如果簿记建档的最终结果显示,本期中期票据的有效申购总金额不超过本
期中期票据的发行规模,则全部有效申购将获得 100%的配售,配售后的剩余部
分由主承销商余额包销;
如果簿记建档的最终结果显示,本期中期票据的有效申购总金额大于本期
中期票据的发行规模,则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配,每个承销
团成员获得的分配金额为500万元面额的整数倍, 主承销商有权优先获得本期中
期票据发行总额的 50%;分配后如有余数,由簿记管理人与公司协商,按照申
购时间优先原则分配。
7、簿记管理人将在 2011 年【7】月【28】日以传真方式下达《潍柴动力股
份有限公司 2011 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》 (以下简称“《缴
款通知书》”) ,书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付
款日期、划款账户等。
8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至簿
记管理人指定的账户。
三、分销安排
本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。中期票据的主承销商为招
商银行股份有限公司,承销团成员包括所列示的所有承销机构。
分销方式:承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行
分销,所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管。
分销对象:银行间市场机构投资者。
分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。
四、缴款和结算安排
1、2011年【7】月【25】日通过中国货币网、中国债券信息网网站公布《募
集说明书》 、 《发行公告》等; 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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2、2011 年【7】月【28】日 9:00 至 11:00 为簿记建档时间,接收承销团成
员的《申购要约》 ,簿记管理人据此统计有效申购量;
3、2011 年【7】月【28】日 16:00 开始,由簿记管理人向承销团成员传真
《缴款通知书》 ;
4、2011 年【7】月【29】日 11:00 前承销团成员将承销款划至主承销商指
定的开户行账户
户 名:招商银行
开户行:招商银行
账 号:1092620010036
支付系统行号:308584000013(电子联行号:082000)
5、2011 年【7】月【29】日公司向中央结算公司提供本期中期票据发行款
到账确认书。如承销商不能按期足额缴款,按照中国银行间市场交易商协会的有
关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理;
6、2011 年【7】月【29】日为本期中期票据债权债务登记日;
7、2011 年【8】月【1】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期票
据的实际发行规模、发行利率、期限等情况;
8、2011 年【8】月【1】日本期中期票据开始在银行间市场流通转让;
9、主承销商根据承销团协议的约定,向承销团其他成员支付手续费。
五、登记托管安排
中期票据以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。
中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定,为
其投资者办理。承销团成员应在缴款日(2011 年【7】月【29】日)11:00前,
向主承销商发出《潍柴动力股份有限公司 2011 年度第一期中期票据登记托管指
令》 。
中央结算公司为中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对中期票
据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。
认购中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账
户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其他机
构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立
丙类托管账户。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
18
本期中期票据认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位,投资者认购数
额必须是人民币 500 万元的整数倍。
本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行, 只在全国银行间债
券市场交易,不对社会公众发行。
六、上市流通安排
本期中期票据将于债权债务登记日次一工作日在全国银行间债券市场上市
流通。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
19
第四章 募集资金运用
一、募集资金主要用途
本期中期票据募集资金 14 亿元将全部用于补充公司母公司正常的中期流动
资金需求,保证公司生产、经营活动的顺利进行。
近年来公司业务规模迅速发展,2010 年度公司母公司实现营业收入
2,880,321.69 万元,2011 年 1-3 月实现营业收入 901,759.53 万元。随着公司业务
规模的不断扩大,对营运资金的需求将进一步提高,经营性现金规模支出也相应
增加。 2008 年至 2010 年公司母公司经营活动现金流出分别为 1,520,876.90 万元、
1,348,874.11 万元、2,514,393.26 万元。2011 年 1-3月份,公司经营活动现金流出
为 622,812.90万元。由此可见,近年来公司经营性现金支出金额较大,且呈现不
断增长的态势,目前存在一定的200,000 万元中期流动资金缺口。公司销售规模
的大幅提升需要公司在材料采购、人员费用及市场开拓方面都要增加投入,并且
还要拿出部分资金来继续提升生产设备及技术能力, 因此公司在经营过程中存在
一定资金缺口。为有效缓解资金压力,保障生产计划顺利实施,本期中期票据拟
安排 14 亿元用于补充公司母公司中期流动资金需求。
二、公司承诺
公司承诺本期发行的中期票据存续期间内, 若变更募集资金用途将及时披露
有关信息。
本期募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营
活动。本期募集资金不用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还房地产项目
开发贷款等与房地产相关的业务。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
20
第五章 公司基本情况
一、公司基本情况
注册名称: 潍柴动力股份有限公司
英文名称: Weichai Power CO.,Ltd
法定代表人: 谭旭光
设立日期: 2002 年12月 23 日
注册地址: 山东省潍坊市高新技术开发区福寿东街 197号甲
邮政编码: 261041
注册资本: 人民币 166,609 万元
企业类型: 股份有限公司
工商登记号: 37000400003581(3-1)
联系电话: 0536-8197133、2297715
传真: 0536-8197141
1、公司经营范围
经营范围:柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修;资格证书
内企业自营进出口业务。2007年4月份吸收合并湘火炬后,公司业务范围涵盖了
柴油发动机、重型车、变速箱、车桥及汽车关键零部件等领域。
2、公司业务发展目标
公司将打造以整车整机为导向,拥有动力总成核心技术的国际化企业集团,
发展成为独具特色的全球装备制造业的重要一极。
二、公司历史沿革
公司是2002年12月23日由潍坊柴油机厂作为主发起人联合境内外投资者共
同发起设立的股份有限公司, 是国家特大型柴油发动机制造企业、 国有控股企业,
潍坊柴油机厂为潍柴动力控股股东。公司注册资本人民币21,500万元,总部设在
山东省潍坊市。
2004年3月11日,公司在香港联交所主板上市,成功发行H股12,650万股,注
册资本变更为33,000万元。
2006年3月20日,经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以鲁国资产权
函〔2006〕49号文件批准,中国重型汽车集团有限公司与潍坊柴油机厂实施产权
分离,山东省国资委持有潍坊柴油机厂的全部产权。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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经中国证券监督管理委员会《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行A股
暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》 (证监发行字〔2007〕64
号)批准,公司于2007年4月30日完成了境内A股发行,新股发行190,653,552股,
并在深圳上市,注册资本变更为52,065.36万元。公司吸收合并湘火炬后,主营业
务范围由单一的发动机扩展到重型汽车、变速箱、车桥及其他汽车关键零部件等
业务领域。
2007年8月2日,山东省国资委出具鲁国资企改函〔2007〕45号文件《关于潍
坊柴油机厂改为潍柴控股集团有限公司的批复》 ,同意潍坊柴油机厂改为潍柴控
股集团有限公司。2007年10月23日,公司控股股东潍坊柴油机厂更名、改制为潍
柴控股集团有限公司。
2008年12月,公司以520,653,552股为基数,以资本公积金向全体股东每10
股转增6股普通股。该次转增实施后,公司总股本变更为833,045,683股,注册资
本变更为人民币833,045,683元。
2010年12月,公司以833,045,683股为基数,以资本公积金向全体股东每10
股转增10股普通股。该次转增实施后,公司总股本变更为1,666,091,366股,注册
资本变更为人民币1,666,091,366元。
三、股权结构、控股股东及最终实际控制人的基本情况
(一)股权结构
截至 2011年 3 月 31日,公司前十名股东持股情况如下:
图表 5-1 公司前十名股东持股情况
单位:股、%
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
香港中央结算代理人有限公司 境外上市外资股 402,396,796 24.15
潍柴控股集团有限公司 国有法人 280,397,000 16.83
培新控股有限公司 境外法人 71,341,038 4.28
潍坊市投资公司 国有法人 61,796,960 3.71
福建龙岩工程机械(集团)有限公司 境内一般法人 58,850,237 3.53
深圳市创新投资集团有限公司 境内一般法人 53,568,240 3.22
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 境外法人 34,400,000 2.06
山东省企业托管经营股份有限公司 境内一般法人 28,400,000 1.70
中国农业银行-中邮核心成长股票型证
券投资基金
基金、理财产品等其他 25,474,754 1.53
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 国有法人 16,660,874 1.00
公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定,设立了股东大会、
董事会、监事会、经理层等组织机构,制定了《董事会议事规则》 、 《监事会议事潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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规则》 、 《总经理工作细则》等基本管理制度,公司控股股东依法定程序参与公司
决策。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,与具有实际控制权的股东
做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开,符合独立性的要
求。
(二)公司控股股东情况
潍柴控股集团有限公司为潍柴动力的控股股东,对公司的持股比例为
16.83%。2008年10月,潍柴控股通过证券交易所交易系统在二级市场购入公司股
份 42,100 股,占公司总股本的 0.01%,增持完成后所持股份占公司总股本的
14.92%;2010年8月,潍柴控股通过证券交易所交易系统在二级市场购入公司股
份15,961,860股,占公司总股份的1.91%,增持完成后所持股份占公司总股本的
16.83%。除此以外,潍柴控股对公司近三年没有其他增持、减持情况发生。潍柴
控股集团有限公司成立于1989年12月11日,前身是潍坊柴油机厂,潍坊柴油机厂
正式创建于1953年,是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售企业,原注册资
本23,223万元。2007年10月23日,潍坊柴油机厂更名、改制为“潍柴控股集团有
限公司” ,注册资本变更为人民币120,000万元,经营范围变更为:省政府授权范
围内的国有资产经营,对外投资;企业经济担保;投资咨询;房地产开发经营;
企业管理咨询服务;规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动(以上范
围不含国家法律法规禁止或限制性项目, 需资质许可的凭资质许可证开展经营) 。
截至2010年末,潍柴控股总资产5,937,799.55万元,总负债3,512,572.89万元,
净资产2,425,226.65万元,2010年实现营业收入6,590,076.79万元,净利润
835,142.26万元。截至2011年3月末,潍柴控股总资产6,779,579万元,总负债
4,129,717.13万元,2011年一季度实现营业收入1,905,706.45万元,净利润
226,142.41万元。
(三)公司最终实际控制人情况
山东省国有资产监督管理委员会为潍柴动力最终实际控制人, 是于2003年设
立的省政府直属正厅级特设机构,主要职责是代表国家履行出资人职责,推进国
有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产
的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动全省
国有经济结构和布局的战略性调整;代表省政府向大型企业派出监事会,负责监
事会的日常管理工作;代表省政府对具备条件的大型企业授权经营;整合国有资
产,组建国有资产经营公司等。
(四)公司与最终实际控制人之间的产权及控制关系图
图表5-2 2011年3月末公司与最终实际控制人之间的产权及控制关系图 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
23
(五)本公司控股股东股本质押情况
本公司控股股东所持有的本公司股本不存在质押情况。
(六)本公司与控股股东之间的独立情况
公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立,拥有独立
完整的法人治理结构和组织机构,实现了与控股股东在资产、人员、机构、财务
和业务经营上的分开。
1、业务独立情况
公司拥有独立的业务,建有完整的生产经营体系,自主经营,自负盈亏。在
业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中,均由本公司业务人员以本公司名义
办理相关事宜,本公司相对于控股股东在业务方面是独立的。
2、资产完整情况
公司拥有独立于出资人的资产, 能够保持资产的完整性; 公司独立拥有产权、
商标、非专利技术等无形资产;公司不存在资产、资金及其它资源被控股股东占
有或权属不清的情况,资产方面与控股股东完全独立。
3、人员独立情况
公司总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职,没有在控股股东处任职
及领薪。公司在人员管理和使用方面独立于控股股东,依法建立了独立的人事、
薪酬管理制度。
4、机构独立情况
公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开,不存在混合经营、合
署办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东,控股股东及其职能部门与公司潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
24
及各职能部门之间没有上下级关系, 控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经
营情况的指令或指示。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司的财
务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户,与控股股东账户分
开。公司为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策
独立,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
四、公司内部机构设置情况
图表 5-3 公司部门组织结构示意图
图表 5-4 公司股权结构及业务结构图 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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1、公司的股东会、董事会、监事会及经营管理层
(1)股东会
公司严格按照《公司章程》 、 《上市公司股东大会议事规则》等规定执行,股
东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定;股东大会提
案审议符合程序;股东大会会议记录完整、由公司证券部专门保存,安全措施到
位;会议决议能够充分及时披露。
股东大会主要行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换
董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关
监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公
司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;对公司增加或减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;对公司发行债券作出决议;对公司聘用、解雇或不再续
聘会计师事务所作出决议;修改公司章程;审议单独或者合计持有公司股份3%
以上股东的临时提案;对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的交易作出决议;对法律、法规及公司章程规定须由股东大会
审批的对外担保事项作出决议;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励
计划;法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。公司如果发行优先股,其股东的权利义务由股东大会作决定。
(2)董事会 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
26
公司董事会由不超过18名董事组成,设董事长1人,董事会包括不少于二分
之一的外部董事。公司制定了专门的《董事会议事规则》 ,董事选举实行了累积
投票,任免情况符合法律、法规、规范性文件的规定。
各董事勤勉尽责,其或是具有多年的企业管理经验,或是汽车产业、财务会
计等方面的专家,在业界具有较高的专业水平。董事会成立了审核委员会、战略
发展与投资委员会、薪酬委员会和提名委员会。各专业委员会分别制定了工作细
则,运作良好。董事会会议记录完整、由公司证券部专门保存,安全措施到位;
会议决议能够充分及时披露。
董事会主要行使下列职权:负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执
行股东大会的决议;决定公司经营计划和投资方案;制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案;拟订
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;根据法律、行政法规和公司章
程规定,决定须由股东大会批准以外的其它对外担保事项;在股东大会授权范围
内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押,委托理财、关联交易等事
项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,根据
总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决
定其报酬事项及支付方法;制定公司的基本管理制度;制订公司章程修改方案;
拟订公司的重大资产收购或出售方案;在遵照有关法律、法规、公司章程及有关
规则的前提下, 行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、 出租、
分包和转让;实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其他
职权。
(3)监事会
公司监事会由3名监事组成,其中1人出任监事会主席。公司严格按照《公司
法》 、 《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》 ,监事会的召集、召开、通
知时间、授权委托符合有关规定。监事会会议记录由专人完整妥善保存,决议都
按要求及时披露。 在日常工作中, 公司监事会勤勉尽责; 除参加监事会会议之外,
各监事通过列席董事会会议,检查财务报表,关注重要交易等方式进行持续的监
督。
监事会主要行使下列职权: 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;检查公司的财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议,在董事会不履行公司章程规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 向股东会会议提出提
案;对董事、高级管理人员提起诉讼;可对公司聘用会计师事务所发表建议,可潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务, 可直接向国务院
证券主管机构和其他有关部门报告情况;公司章程规定的其他职权。
(4)公司的经营管理层
公司设总经理,由董事会聘任或者解聘;设副总经理、财务负责人,由总经
理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事
会任期相同。总经理、副总经理和财务负责人应当具备执行职务的职业道德水准
和业务水平。总经理、副总经理和财务负责人均为公司的高级管理人员。董事可
受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或
其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理任期三年,
可以连聘连任。
总经理对董事会负责,行使下列职权:
(a)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(b)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(c)拟订公司内部管理机构设置方案;
(d)拟订公司的基本管理制度;
(e)提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人;
(f)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;
(g)召集和主持总经理办公会议;
(h)在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降
级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退;
(i)在董事会的授权或者公司规定范围内,行使抵押、出租或分包公司资
产的权利;
(j)本章程和董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作。
总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、 执行情
况,资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性。总经理列席董事
会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。总经理和副总经理在行使职
权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经
理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职,应提前3个月书面通知董事
会,合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准,董事会未批准而擅自离职
的,公司有权追究其责任。
2、公司的内部控制制度
(1)对控股子公司的管理控制
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理,
控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会,依法管理和监督经营
活动,并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策, 这样可以保证对控
股子公司的控制权牢固掌握,对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公
司贯彻执行,达到整个公司各项工作的高度统一。
(2)对财务管理的控制
公司依据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规制定公司会计制度、财
务管理制度、会计工作流程等,并对各风险控制点建立严密的会计控制系统。
为加强公司财务预算管理,挖掘内部资金潜力,减少资金周转缓慢或效益不
佳的状况,杜绝资金损失和浪费,公司特制定《资金控制管理标准》。
(a)资金控制原则
在资金支出管理方面,坚持收支两条线、量入为出的原则,坚持“一支笔”
审批,防止资金流失。
严格执行资金预算制度,各单位定期上报资金收支计划,经核定的资金使用
计划不得超支或挪用。
严格奖罚制度,定期分析资金占用情况和收支预算执行情况,不断完善资金
管理,提高资金运行效率和使用效益。
(b)资金预算审批程序
预算申请。各预算单位根据下月所需填制月度需用资金计划表,表中须注明
款项的用途、预算金额、付款单位、支付方式等内容,支付项目应尽量详细,不
允许出现“其他”项,且所列支出项必须附有效经济合同或相关证明等。月度需
用资金计划表经填报单位和公司分管领导签字审批后,于每月1日前报财务部,
逾期不得纳入下月度财务预算。
预算审批。财务部根据各单位提交的月度需用资金计划表及收入预算,经初
审后汇总编制月度资金收支预算审批表经财务部负责人签字后报成本控制中心,
成本控制中心审核平衡后报公司分管领导,公司分管领导审核后报董事长审批。
董事长审批后,纳入计划内的由财务部按计划支付,未纳入计划内的,由财
务部通知预算申报单位。
(c)资金支付程序
财务部根据当月董事长签批的资金计划进行支付。 付款时会计岗位应对每一
笔业务进行复核, 包括资金支付的批准程序是否正确; 手续及相关单据是否齐备;
金额计算是否准确;支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后交由出纳人员
办理支付手续。
(3)对外投融资的管理控制
为进一步完善公司法人治结构,保证公司科学、安全与高效地做出决策,明
确公司股东大会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投融资决策方面的权
限,公司特制定《潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度》。对投资决策的具
体规定如下: 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1,000
万元;
(c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(d)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额超过100万元。
对融资决策的具体规定如下:
(a)公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的,须经公司总裁
提出项目意见和建议,经公司董事会审议通过后,提请公司股东大会审议批准实
施。股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及
资金使用项目等。
(b)公司可以向金融机构或者其他人士借款。借款金额单项或者一年内累
计金额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上(含50%)的,由公司股东大
会审议决定;10%以上(含10%)、未达到50%的,由公司董事会审议决定;10
%以下的,由总经理办公会和公司董事长决定。公司借款可以以公司资产提供抵
押、质押或信誉等担保形式。
(4)对关联交易的管理控制
《公司章程》 对公司股东大会、 董事会审议关联交易事项的权限、 审计程序、
关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》,公司制订了《关联交易决策制度》,对公司关联交易协议
类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。关联交易具体审
批权限如下:
(a)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当提
交董事会审批并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
(b)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审批并及时披露。
(c)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交
易提交股东大会审批。
(d)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审批。
公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况,关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,并
按照信息披露规定履行了信息披露义务,在公司年度报告中作了详细披露,未发
生损害公司和其他股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》及相关法律法规的规定。
(5)对对外担保的管理控制
《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定,执行《深圳证券交
易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。《公司章程》对对外
担保作了如下规定:
公的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。 下列对外担保事项经董事会
审议后,须提交股东大会审批:
(a)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保;
(b)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(c)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(d)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(e)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保;
(f) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章中关
于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损害的,应当
承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
(6)对募集资金使用的管理控制
潍柴动力为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,依据《中华人
民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》和《潍柴动力股份有限公司章程》等有关规定,结合公司实际情
况,制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》 ,规定募集资金的
使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则,并对募集资金的
用途、监管等方面作了详细规定。
(7)公司信息披露机制
公司于 2007 年 6 月 9 日制定了《信息披露管理办法》 ,于2008 年 6 月 30日潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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经临时董事会修订。公司严格按照此办法进行信息披露管理,保证信息披露的及
时、准确、真实、完整。同时,公司设立专门机构负责公司信息的收集和披露工
作,定期在其网站上公布公司信息,按照有关法律、法规和公司章程的规定地向
外界披露公司信息,以确保投资者及时获得公司信息。
3、公司的管理部门
公司下设办公室、人力资源部、运营管理部、战略规划部、品牌策划部、财
务部、证券部、价格管理部、应用工程部、采购管理部、技术改造部、质量部、
产品发展部、国际业务部、制造部、技术中心等部门,行使业务管理职责。各业
务管理部门对首席执行官、执行总裁、分管副总裁和财务总监负责。主要部门职
能如下:
(1)办公室:负责对国家政治经济政策及行业信息进行宏观研究,定期撰
写研究报告。 对影响公司发展或重大利益的重要课题, 移交相关部门做专题研究;
负责对公司的重点工作开展综合性、全局性调查研究,定期提出改进工作的建议
意见;负责对公司指令、重点工作、重要任务的执行情况进行督查、督办和考核;
负责组织各职能部室编报月度工作计划和计划的完成情况,并进行考核。
(2)人力资源部:组织开展人力资源调查和研究,做好人力资源的开发和
优化工作;拟订公司人力资源发展规划,以及年度、月度人力资源开发计划,经
批准后组织实施;负责公司对外招聘工作,做好应届毕业生和社会专业人才的招
聘和引进工作;负责公司对内招聘工作,科学、合理配置与开发内部人力资源。
(3)运营管理部:收集、整理国家经济政策和行业相关信息,定期组织开
展经济运行态势的相关研究工作;组织对公司月度、季度和年度经济运行状况进
行分析、研究,提出改善公司运营管理的措施意见,并对运营分析决议的执行情
况进行检查、协调、评价和考核;组织年度业务计划的编制、平衡、下发和下发
后调度、考核工作。
(4)证券部:负责对资本市场的政策研究,结合公司的实际情况,定期提
出相关的建议和意见;根据公司战略发展规划,提出介入资本市场运作(收购、
兼并等)的可行性分析报告和实施方案,经批准后组织实施;负责公司对外投资
项目的方案设计,经批准后组织实施和监控;负责研究公司和被投资公司的资本
或股权状况,提出公司存量资本的优化和运作方案,经批准后组织实施;负责公
司对外投资权益的管理,监控被投资公司重大变动事项,并提出具体的保障公司
权益的管理措施和方案。
(5)财务部:负责公司的财务管理和会计核算工作,对公司内各单位财务
工作进行业务指导和监督,对违反财经纪律的行为提出处理意见;组织编制公司
年度、季度、月度财务预算计划、资金筹措和使用计划,经批准后组织实施;负
责制订和修订成本定额和费用定额,组织产品成本的核算;负责编制公司财务报
表,定期对财务状况、经营成果和现金流量进行分析,会同成本控制中心提出降
低产品成本和费用的控制措施和方法;负责公司资本结构分析,提出公司资本结潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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构优化方案,供公司领导参考。
(6)信息工程部:根据公司业务战略规划,拟定公司信息化建设总体规划;
公司信息化规划经批准后,组织实施和落实工作。负责公司信息化项目管理体系
的建设与完善;负责公司信息化运维体系的建设与完善;负责公司信息化标准体
系的建设与完善;负责公司信息化安全体系的建设与完善。
(7)技术中心:参与市场调查研究,组织开展产品、工艺调研,分析掌握
国内外同类产品技术的发展趋势和顾客需求, 提出产品开发和重大质量改进的实
施方案,经批准后组织实施;参与对供方或技术合作单位的技术考察和技术洽谈
工作;参与与客户的技术洽谈或合同评审工作,按职责分工签订相关技术协议;
按计划对客户或潜在客户进行技术培训。
(8)采购管理部:组织对供方资源市场的调查、研究、分析,提出供方资
源市场的规划意见,定期制订市场优化方案;按照供方管理的要求,负责对潍柴
动力(潍坊)集约配送有限公司、潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司、潍柴动
力(潍坊)油品有限公司相关业务进行管理;按照质量管理程序文件的要求,负
责新供方的选点、 定点等管理工作; 负责供方体系的管理, 确定供方的供货比例,
定期组织供方评价,对供方进行动态管理。
(9)技术改造部:根据公司发展规划,组织编制年、月度固定资产投资实
施计划,经批准后组织实施;负责对公司技术改造项目实施归口管理,负责组织
编制项目建议书和可行性研究报告,并组织对外申报立项;组织项目实施方案的
会审、资产的筹集与合理使用、实施过程的计划控制和协调。
(10)质量部:根据公司发展规划、技术工艺要求和市场质量反馈信息,组
织编制公司年度质量指标计划、质量指标分解计划和质量管理体系工作计划,经
批准后督促实施;负责质量管理体系运行的监督、控制,组织对不符合项的整改
和考核;负责定期召开质量例会,对质量例会决议的执行情况进行检查和考核;
负责产品质量指标的统计、 分析和考核; 组织重大质量改进项目的质量攻关工作,
开展 QC小组活动,定期组织质量创新成果的评审和表彰。
(11)持续改进部:组织开展现代公司管理的研究工作,学习、借鉴国内外
先进的管理思想、理论、方法,提出应用建议;负责拟定公司公司管理发展规划,
提出对公司管理模式、管理流程和管理方法、手段的应用规划方案,经批准后组
织实施;负责先进管理方法、手段的引进和应用推广工作,做好应用过程中的监
控、评审工作。
(12)价格管理部:学习、掌握全面预算管理理论和方法,不断提高全面预
算管理水平;建立规范的全面预算管理组织体系,拟定全面预算管理制度、流程
及考核办法,经批准后组织实施;根据公司战略目标、年度经营计划,组织编制
公司全面预算管理方案、年度预算计划,以及公司及各单位考核指标,报预算委
员会批准,经批准后组织实施并监督执行。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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(13)应用工程部:牵头组织专项配套产品市场的调研分析,掌握国家卡
车、客车、工程机械、船舶、发电机组和农业装备等专项配套领域的相关政策、
行业动态和顾客需求,起草编制专项配套产品的发展规划,经批准后组织实施;
加强与营销总公司专项配套市场的信息交流和沟通, 了解用户需求和产品发展趋
势,建立市场快速反应机制,及时满足客户需求。
(14)战略规划部:负责研究国家的方针、政策、法律法规,收集、分析
国际国内经济动态、新技术方向、政策动态及行业发展趋势等资讯;负责公司中
长期发展方向、发展战略和发展规划目标的研究和制订,指导编制公司近期发展
规划。
(15)品牌策划部:负责编制公司产品品牌建设规划和年度实施计划,经
批准后组织实施;组织开展以产品品牌为主要内容的管理研究,定期提出提高公
司形象、产品形象在国内外公众中的认知度和美誉度的措施意见,经批准后组织
实施;负责公司视觉形象策划和传播的归口管理。
(16)制造部:根据产品销售计划和市场需求,组织年度生产能力的核算
平衡,编制年度、月度、周生产计划,做好衔接,实现均衡生产;定期组织召开
生产调度会,检查、考核调度会决议执行情况;按照公司产品开发、技改技措等
技术工作计划,协助主管部门,组织相关生产单位做好实施工作。
(17)国际业务部:负责组织国际市场的调研、分析工作,提出公司国际
化战略及规划草案,经批准后组织实施;组织拟订公司国际合资合作项目方案,
经批准后组织实施;组织拟定产品在国际市场上的区域布局方案和营销目标。
(18)产品发展部:组织收集、整理和分析国内外与产品相关的技术发展
趋势和研发动态,定期编报产品发展策略、发展方向的研究报告;组织起草产品
开发的中长期规划草案,经批准后组织实施。组织编制新产品开发和公司工艺试
验项目的年、季、月度工作计划,经批准后组织实施;负责做好新产品开发和公
司工艺试验项目计划实施过程的协调、监控和考核等工作。
五、重要权益投资情况
1、控股子公司
截至2010年12月31日,公司主要控股子公司情况:
图表5-5 公司主要控股子公司情况表
单位:万元
子公司名称 注册资本 股权比例 经营范围 总资产 净资产 净利润
陕西重型汽车有限公
司
170,633.00 51.00%
汽车(小轿车除外)、汽车零部
件及发动机的销售、出口业 1,403,498.71 233,956.35 45,960.43潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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子公司名称 注册资本 股权比例 经营范围 总资产 净资产 净利润
务;汽车组装、改装,售后服
务
陕西法士特齿轮有限
责任公司
25,679.00 51.00%
汽车变速器,齿轮,锻件等
汽车零部件的设计,开发,
制造,销售服务(汽车整车
生产及改装除外)
912,485.46 636,209.92 192,114.64
东风越野车有限公司 15,500.00 60.00%
越野车及越野车的底盘、改
装车的生产、销售等
35,298.69 13,073.64 1,290.39
牡丹江富通汽车空调
有限公司
12,105.00 59.84%
汽车空调压缩机及其系统、
其它汽车零部件的生产、制
造、销售
45,083.76 27,008.73 4,931.03
株洲湘火炬火花塞有
限公司
19,600.00 100.00%
火花塞、汽车电器及其他汽
车、摩托车零部件的生产、
销售
42,042.38 27,856.10 5,612.16
潍柴动力(潍坊)备
品资源有限公司
8,979.59 100.00%
柴油机配件协作件、零部件
及专用机油的销售
365,320.36 22,091.05 7,908.58
主要子公司情况介绍如下:
(1)陕西重型汽车有限公司
陕西重型汽车有限公司,前身为陕西汽车制造总厂,1993年12月18日由陕西
汽车制造总厂整合宝鸡车辆厂,并联合陕西东隆集团有限责任公司、重庆卡福零
部件有限责任公司、 重庆红岩弹簧有限责任公司等企业组建成为陕西汽车集团有
限责任公司。2002年9月18日陕汽集团以经营性资产2.4亿元与湘火炬(货币资金
2.5亿元)合资组建陕西重型汽车有限公司。 2005年双方股东追加投资1.96亿元 (陕
汽集团0.96亿元,湘火炬1亿元) ,注册资本6.86亿元。2007年4月23日潍柴动力公
开发行A股暨换股吸收合并湘火炬,2007年6月26日双方股东潍柴动力和陕汽集
团对陕重汽增资到17.06亿元,其中潍柴动力持股51%,陕汽集团持股49%。
目前,陕重汽拥有年产重型汽车17万辆及重型车桥50万根的生产能力,具有
完整的产品开发、生产制造、检测调试和市场营销体系,并首批通过了中国国家
强制认证(3C) 、GJB9001A-2001国军标认证及ISO9001:2000质量体系认证,并
拥有自营进出口权,产品出口到亚洲、欧洲、美洲、大洋洲、非洲的十几个国家
和地区,被国务院批准为扩大出口企业,被商务部及发改委授予首批汽车出口基
地称号。产品种类覆盖重型军用越野汽车、重型卡车、大中客车(底盘) 、中轻
型卡车、重型车桥、康明斯发动机等领域,形成了特色鲜明、规格齐全、性能可
靠的六大类一千多个品种序列。
2010年,陕重汽销售重型卡车10万量,同比增长70.98%;资产总额140.34亿
元,净资产23.90亿元,实现营业收入240.63亿元,净利润4.70亿元;截至2011年
3月,陕重汽资产总额182.50亿元,净资产25.62亿元,实现营业收入70.10亿元,潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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净利润1.42亿元。
(2)陕西法士特齿轮有限公司
陕西法士特齿轮有限责任公司于2001年9月25日由湘火炬汽车集团股份有限
公司与陕西汽车齿轮总厂共同出资25,679万元设立,其中湘火炬汽车集团股份有
限公司出资13,096万元,占注册资本的51%,陕西汽车齿轮总厂以经营性净资产
出资12,583万元,占注册资本的49%。
2007年4月23日潍柴动力公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬。2007年6月27
日,陕西汽车齿轮总厂变更为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司。上述变更
后,潍柴动力出资13,096万元,占注册资本的51%,陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司出资12,583万元, 占注册资本的49%, 法士特齿轮注册资本总额25,679
万元未发生变化。
陕西法士特齿轮有限责任公司经营范围为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零
部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外) ,是世界最
大的单一重型变速箱制造商,产品覆盖了5至16挡的范围,在国内15吨以上重型
变速箱行业具有垄断地位。公司设备精良,拥有国际先进的现代化锻造生产线、
数控机加工生产产线、热处理生产线、装配生产线以及高效精密的计量、检测、
试验手段,先后通过ISO9001:2000、QS9000、ISO/TS16949:2002质量管理体系认
证、 ISO10012:2003测量管理体系AAA级认证、 ISO14001:2004环境管理体系认证、
ISO17025:1999实验室认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
截至2010年12月31日陕西法士特齿轮有限责任公司资产总额91.25亿元,净
资产64.44亿元,2010年实现营业收入107.46亿元,净利润19.46亿元。截至2011
年3月31日陕西法士特齿轮有限责任公司资产总额103.95亿元, 净资产72.13亿元,
2011年1-3月实现营业收入33.10亿元,净利润6.02亿元。
2、公司长期股权投资公司情况
(1)按权益法核算的长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日,公司按权益法核算的长期股权投资的公司参见下
表。
图表 5-6 按权益法核算的长期股权投资情况表
单位:元
被投资单位
持股
比例
初始投资成本 2009 年末余额 增减变动 2010 年末余额 减值准备
上海鑫联创业投资有限公司 - 49,460,832.54 44,500,570.65 292,668,259.82 337,168,830.47 -
陕西欧舒特汽车股份有限公司 - 48,226,902.30 51,436,559.96 52,258.48 51,488,818.44 -
陕西通汇汽车物流有限公司 - 4,000,000.00 5,951,316.22 2,316,359.56 8,267,675.78 -
西安康明斯发动机有限公司 - 47,836,776.00 29,839,532.94 -6,141,376.53 23,698,156.41 -
中集陕汽重卡(西安)专用车有限
公司
- 12,500,000.00 9,062,363.55 3,916,654.28 12,979,017.83 -潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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被投资单位
持股
比例
初始投资成本 2009 年末余额 增减变动 2010 年末余额 减值准备
株洲汽车交易市场 290,000.00 284,499.56 - 284,499.56 284,499.56
潍柴动力西港(潍坊)新能源发动
机有限公司
40.00% 32,570,325.00 23,275,422.63 18,688,976.50 41,964,399.13 -
莱州鲁源汽配有限公司 - 2,724,695.27 1,816,527.45 -515,880.17 1,300,647.29 -
大连鸿源机械制造有限公司 29,941,019.95 29,952,048.69 2,485,626.53 32,437,675.22 -
山重融资租赁有限公司 39.13% 360,000,000.00 - 367,826,925.16 367,826,925.16 -
陕西龙门陕汽物流园有限公司 30.00% 9,000,000.00 - 9,000,000.00 9,000,000.00 -
陕西富平陕汽物流园有限公司 40.00% 3,360,000.00 - 3,360,000.00 3,360,000.00 -
陕汽乌海新能源专用汽车有限公司 44.76% 31,200,000.00 - 31,200,000.00 31,200,000.00 -
合计 631,110,551.06 196,118,841.65 724,857,83.62 920,976,645.28 284,499.56
注 1:潍柴动力及子公司陕西重型汽车有限公司共同投资山重融资租赁有限公司,占比
39.13%,按权益法核算。
注 2:潍柴动力子公司陕西重型汽车有限公司出资设立陕西龙门陕汽物流园有限公司,占比
30%,按权益法核算。
注 3:潍柴动力子公司陕西重型汽车有限公司出资设立陕西富平陕汽物流园有限公司,占比
40%,按权益法核算。
注 4:潍柴动力子公司陕西重型汽车有限公司出资设立陕汽乌海新能源专用汽车有限公司,
占比 44.76%,按权益法核算。
注 5:潍柴动力对潍坊潍柴培新气体发动机有限公司增加投资 27.816万美元,增资后公司更
名为潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公司,因增加新股东西港创新(香港)有限公
司,公司投资比例由 50.00%变更为 40.00%。
(a)上海鑫联创业投资有限公司
上海鑫联创业投资有限公司是潍柴动力在吸收合并湘火炬后, 为形成新的利
润增长点和对主业的补充,充分发挥湘火炬团队投资运作的优势,根据公司国际
化战略发展需要成立的专业性投资公司。注册资本1.5亿元,其中潍柴动力股份
有限公司出资5,000万元,占比33.33%;上海众合创业投资管理有限公司出资
10,000万元,占比66.67%。主要从事产业投资及高增长、具有高潜力公司投资。
截至2010年末,上海鑫联创业投资有限公司总资产161,539.63万元,总负债
60,378.87万元,净资产101,160.77万元,2010年实现营业收入0万元,净利润
-1,482.99万元。截至2011年3月末,上海鑫联创业投资有限公司总资产155,766.59
万元,总负债55,987.12万元,净资产99,779.47万元,2011年一季度实现营业收入
0万元,净利润20.65万元。上海鑫联创业投资有限公司2010年及2011年一季度营
业收入为0万元,主要原因是公司为投资性公司,没有营业收入。
(b)山重融资租赁有限公司
山重融资租赁有限公司隶属于山东重工集团有限公司。2010年2月5日,经公
司2010年第一次临时董事会审议, 同意公司及控股子公司陕西重型汽车股份有限
公司与山东重工集团有限公司、 潍柴重机股份有限公司共同对山推租赁有限公司
进行增资成立山重融资租赁有限公司,注册资本为9.2亿元人民币,其中山东重潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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工增资金额为2亿元,其他三家公司增资金额均为1.8亿元,原始股东山推股份出
资额不变,仍为1.8亿元。截至2010年末,公司已完成对山重融资租赁有限公司
的出资。目前山重租赁公司运营正常,主要为重工集团产品销售提供金融支持,
业务范围主要包括工程机械融资租赁、商用车融资租赁等。随着山重租赁公司发
展,将不断扩大融资租赁业务范围,积极创新业务模式和经营机制;适时涉足集
团外产品和海外业务;逐步开展售后回租、经营性租赁、再制造业务;引入杠杆
租赁、转租赁、联合租赁业务模式;适时涉足基础设施及商业地产等领域的融资
租赁业务。
截至2010年末,山重融资租赁有限公司总资产147,198.56万元,总负债
53,178.50万元,净资产94,020.06万元,2010年实现营业收入5,797.17万元,净利
润2,003.29万元。截至2011年3月末,山重融资租赁有限公司总资产221,791.91万
元,总负债126,888.27万元,净资产94,903.64万元,2011年一季度实现营业收入
3,146.21万元,净利润884.05万元。
(2)按成本法核算的长期股权投资
图表 5-7 按成本法核算的长期股权投资情况表
单位:元
被投资单位 持股比例 初始投资成本 2009年末余额 增减变动 2010年末余额 减值准备
福田雷沃国际重工股
份有限公司
- 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 - -
福田重型机械股份有
限公司
6.14% 38,630,876.88 38,630,876.88 0.00 38,630,876.88 -
株洲市商业银行 6.05% 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 -
中国机械设备海南股
份有限公司
0.66% 879,605.00 879,605.00 0.00 879,605.00 879,605.00
株洲齿轮股份有限公
司
2.45% 1,680,000.00 1,680,000.00 0.00 1,680,000.00 -
东方人寿保险有限公
司
7.50% 60,000,000.00 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00 60,000,000.00
新世纪金融租赁有限
公司
11.22% 61,068,025.00 61,068,025.00 0.00 61,068,025.00 61,068,025.00
上海同岳汽车租赁有
限公司
3.70% 10,000,000.00 9,351,218.42 0.00 9,351,218.42 -
扬州苏垦银河汽车连
杆有限公司
15.00% 1,563,949.23 1,563,949.23 0.00 1,563,949.23 -
合计 213,822,456.11 213,173,674.53 20,000,000.00 193,173,674.53 121,947,630.00
注 1:由于新世纪金融租赁有限公司因严重违规经营,已被责令停业整顿,经原湘火炬董事
会审议通过,已对所持新世纪金融租赁有限责任公司的股权全额计提减值准备。
注 2:由于东方人寿保险股份有限公司在中富证券、德恒证券、恒信证券进行的理财业务面
临重大风险,已停业。吸收合并以前,原湘火炬董事会审议决定对上述股权投资按 100%计潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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提了减值准备。
注 3:潍柴动力将持有的福田雷沃国际重工股份有限公司 4.63%的股权转让给天津雷沃动力
股份有限公司,转让价格 7,820万元。
3、对公司有重要影响的关联方
对公司有重要影响的关联方详见第六章“十五、关联交易情况”的“ (一)
关联方关系” 。
六、公司高级管理人员基本情况
(一)公司的董事、监事及高级管理人员
图表 5-8 公司的董事、监事及高级管理人员表
序号 姓名 性别 年龄 职务
1 谭旭光 男 50 董事长、首席执行官
2 徐新玉 男 48 董事、执行总裁
3 孙少军 男 46 董事、执行总裁
4 张泉 男 48 董事、执行总裁
5 张伏生 女 54 董事
6 刘会胜 男 46 董事
7 姚宇 男 41 董事
8 杨世杭 男 57 董事
9 陈学俭 男 56 董事
10 李新炎 男 60 董事
11 Julius G.Kiss 男 84 董事
12 韩小群 女 61 董事
13 张小虞 男 66 独立董事
14 顾福身 男 55 独立董事
15 房忠昌 男 69 独立董事
16 顾林生 男 71 独立董事
17 刘征 男 64 独立董事
18 李世豪 男 71 独立董事 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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序号 姓名 性别 年龄 职务
19 孙承平 男 64 监事会主席
20 丁迎东 男 43 监事
21 蒋建芳 女 49 监事
22 方红卫 男 45 执行总裁
23 李大开 男 58 执行总裁
24 徐宏 男 52 执行总裁
25 张达良 男 41 财务总监暨合资格会计师、公司秘书
26 戴立新 男 44 董事会秘书
27 冯刚 男 47 副总裁
28 佟德辉 男 47 副总裁兼技术中心主任
29 李智 男 53 副总裁
30 周崇义 男 47 副总裁
31 钱诚 男 49 副总裁
32 刘新华 男 56 副总裁兼杭州分公司总经理
(二)董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
谭旭光,中国籍,50岁,现任潍柴动力董事长兼首席执行官,潍柴控股集团
有限公司董事长,潍柴重机股份有限公司董事长。1977年加入潍柴厂,历任山东
潍柴进出口有限公司董事长兼总经理、潍坊柴油机厂厂长、湘火炬汽车集团股份
有限公司董事长等职;高级经济师,工学博士;第十届、十一届全国人大代表,
全国劳动模范,第四届袁宝华企业管理金奖获得者;同济大学客座教授,首届全
国机械行业优秀企业家、机械工业企业经营管理大师,获2005、2010CCTV中国
经济年度十大经济人物荣誉称号。
徐新玉,中国籍,48岁,现任潍柴动力董事及执行总裁。1986年加入潍坊柴
油机厂,历任山东潍柴进出口有限公司副总经理、潍坊柴油机厂副厂长、常务副
厂长,湘火炬汽车集团股份有限公司董事,潍柴动力(潍坊)投资有限公司董事
长等职;高级经济师,理学学士,MBA硕士学位。
孙少军,中国籍,46岁,现任潍柴动力董事及执行总裁。1988年加入潍坊柴
油机厂,历任潍坊柴油机厂技术中心主任、潍坊柴油机厂总工程师,湘火炬汽车
集团股份有限公司董事;高级工程师,工学博士,山东省人民政府泰山学者特聘
专家。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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张泉,中国籍,48岁,现任潍柴动力董事及执行总裁。1986年加入潍坊柴油
机厂,历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长等职;高级经济师,工学学士,
MBA硕士学位。
张伏生,中国籍,54岁,现任潍柴动力董事、潍柴控股集团副总经理。1975
年加入潍坊柴油机厂,历任潍坊柴油机厂财务部部长、总会计师等职务,湘火炬
汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职;高级会计师、注册会计师,高级国际
财务管理师资格,硕士。
刘会胜,中国籍,55岁,现任潍柴动力董事,潍柴重机股份有限公司副董事
长。1989年加入潍坊柴油机厂,历任潍坊柴油机厂动力厂副厂长、重庆潍柴发动
机厂厂长、潍坊柴油机厂副厂长等职;现任潍柴重机股份有限公司副董事长;高
级经济师,工学学士。
姚宇,中国籍,41岁,现任潍柴动力董事。历任深圳合众实业股份有限公司
董事会秘书、深圳天极电业股份有限公司总经理助理、深圳市创新投资集团有限
公司高级投资经理;工商管理硕士。
杨世杭,中国籍,57岁,现任潍柴动力董事,公司发起人之一培新控股有限
公司董事长;中国人民政治协商会议第十届山东省委员会委员。
陈学俭,中国籍,56岁,现任潍柴动力董事,潍坊投资公司的总经理、党委
书记;潍坊市十届政协委员、潍坊市第十五届人大代表;潍柴重机股份有限公司
董事、山东海龙股份有限公司董事、福田雷沃国际重工股份有限公司副董事长、
潍坊商业股份有限公司董事、山东寿光农村商业银行股份有限公司董事、潍坊滨
海投资发展有限公司董事长、潍坊港有限公司副董事长、华电潍坊发电有限公司
副董事长、山东省国际信托投资公司董事;山东潍焦集团有限公司董事。历任潍
坊市会计师事务所所长、潍坊市地税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务; 。
李新炎,中国籍,60岁,现任潍柴动力董事、中国龙工控股有限公司
(3339.HK) 董事局主席, 于1993年创办本公司发起人之一福建龙岩工程机械 (集
团)有限公司。
Julius G. Kiss(尤利斯G.肯斯) ,奥地利籍,84岁,潍柴动力董事,公司发起
人之一IVM Technical Consultants Wien G.m.b.H. 董事长。
韩小群,中国籍,61岁,现任潍柴动力董事,公司发起人之一山东省企业托
管经营股份有限公司董事长。
张小虞,中国籍,66岁,现任潍柴动力独立董事,中国机械工业联合会副会
长、中国汽车工程学会理事长及中国内燃机学会理事长,历任中国国家机械工业
局副局长,教授级高级工程师。
顾福身, 英国籍, 55岁, 现任潍柴动力独立董事, 现为凯利融资有限公司 (企
业财务顾问公司)董事总经理,兼任香港联交所多家主板上市公司之独立董事;潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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历任多家国际投资银行主要职务及香港上市公司董事兼行政总裁。毕业于美国
University of California at Berkeley,工商管理学士学位,亦为公认会计师。
房忠昌,中国籍,69岁,现任潍柴动力独立董事,历任山东安丘县玻璃厂工
程师、安丘县副县长、潍坊市政府副市长、潍坊市委常委市纪委书记及潍坊市人
大常委会副主任;曾任中国管理科学院特邀研究员及山东省人大代表,毕业于哈
尔滨工业大学。
顾林生,中国籍,71岁,现任潍柴动力独立董事,曾任湘火炬汽车集团股份
有限公司独立董事,大学本科学历。
李世豪,中国籍,71岁,现任潍柴动力独立董事,住房与城乡建设部科学技
术委员会城市车辆专家委员会主任,高级工程师。
刘征,中国籍,64岁,现任潍柴动力独立董事,曾任潍坊市投资公司总经理,
高级经济师及注册会计师。
2、监事
孙承平,中国籍,64岁,现任潍柴动力监事会主席、潍柴控股集团总经理,
1969年加入潍柴厂,历任潍柴厂副厂长、党委书记,湘火炬汽车集团股份有限公
司监事等职,高级经济师,大专学历。
丁迎东,中国籍,43岁,现任潍柴动力监事、总裁助理,1990年加入潍坊柴
油机厂,历任潍坊柴油机厂企业策划部副部长、人力资源部部长,潍柴动力股份
有限公司人力资源与企业管理部部长等职;高级经济师、高级人力资源管理师,
工学学士。
蒋建芳,中国籍,49岁,现任潍柴动力监事,历任广西柳工集团有限公司财
经审计委员会副主任、风险控制部副部长,广西柳工机械股份有限公司(深圳证
券交易所上市公司)监事;会计师职称。
3、其他高管人员
方红卫,中国籍,45岁,现任潍柴动力执行总裁,陕西重型汽车有限公司董
事、总经理。曾任陕西汽车制造总厂汽研所试验技术科科长、财务处副处长、副
厂长兼销售公司总经理、常务副厂长等职;工程硕士,高级经济师,获得机械工
业企业高级职业经理人资格认证,具有丰富的重型汽车设计与制造经验。
李大开,中国籍,58岁,现任潍柴动力执行总裁,陕西法士特汽车传动集团
有限责任公司董事长、总经理;陕西法士特齿轮有限责任公司董事、总经理。历
任陕西汽车齿轮总厂产品设计室主任、总经济师、厂长,湘火炬汽车集团股份有
限公司董事、副总裁等职;大学学历,研究员级高级工程师,全国劳动模范,享
受国务院特殊津贴专家,十一届全国人大代表,西安市人大常委会委员。
徐宏,中国籍,52岁,现任潍柴动力执行总裁,1976年加入潍柴厂,历任铸
造厂副厂长、锻造厂厂长及制造部部长等职;大学学历。
张达良,中国香港籍,41岁,现任潍柴动力财务总监、公司秘书暨合资格会潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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计师,负责公司的会计和财务工作与公司秘书事务;2008年10月加入公司;英国
特许会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员; 曾于多家香港联交所主板
及创业板上市公司工作,大学学历,拥有逾15年的会计及财务管理经验。
戴立新,中国籍,43岁,现任潍柴动力董事会秘书、证券部部长,1987年加
入潍柴厂,曾任潍柴厂资本运营部副部长;大学学历,经济师。
冯刚,中国籍,47岁,现任潍柴动力副总裁,历任潍柴厂销售总公司技术服
务部经理、总经理助理、常务副总经理、市场管理部常务副部长,工学学士,工
程师。
佟德辉,中国籍,47岁,现任潍柴动力副总裁及技术中心主任,历任潍柴厂
技术中心测试室主任、副主任、副总工程师,高级工程师,工学博士。
李智,中国籍,53岁,现任潍柴动力副总裁,历任新疆星火机械厂副厂长、
新疆轴承厂总厂厂长;湘火炬株洲本部总经理,湘火炬汽车集团股份有限公司监
事、投资管理部总经理、副总裁等职;大学本科,高级经济师。
周崇义,中国籍,47岁,现任潍柴动力副总裁,历任中国重型汽车集团公司
技术中心副主任、副总工程师;上海汇众汽车制造有限公司副总工程师等职;大
学本科,高级工程师。
钱诚,美国籍,49岁,现任潍柴动力副总裁,历任美国卡特彼勒公司技术中
心高级项目工程师;英国李嘉图公司北美技术中心高级项目经理;美国福特汽车
公司产品研发—底盘部高级设计工程师; 美国通用汽车公司产品设计中心高级项
目工程师;湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长等职;美国肯
塔基大学博士。
刘新华,中国籍,56岁,现任潍柴动力副总裁兼杭州分公司总经理,历任杭
州汽车发动机厂生产处处长、副厂长、常务副厂长、厂长,大专学历。
七、公司员工情况
截至2010年末,公司在职员工的人数为38,714人,按职工专业构成分类:生
产人员27,217人、技术人员3,189人、管理人员3,551人、营销人员967人、其他人
员3,241人。按职工人员教育程度分类:博士学历42人、硕士学历813人、本科学
历4,834人、大专学历8,776人、其他人员23,709人。
八、公司经营范围和主要从事的业务
(一)公司的业务范围
经营范围:柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修;资格证书潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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内企业自营进出口业务。2007年4月份吸收合并湘火炬后,公司业务范围涵盖了
柴油发动机、重型车、变速箱、车桥及汽车关键零部件等领域。
(二)公司近年主营业务情况
1、公司下属子公司业务定位
公司主营范围分为三个板块:整车及关键汽车零部件、非汽车用发动机、其
他汽车零部件及其他板块。
图表5-9 公司业务板块及主要产品
业务板块 产品名称及型号 公司名称
重型汽车、越野车等
陕西重型汽车有限公司、
东风越野车有限公司
变速箱、齿轮 陕西法士特齿轮有限责任公司
火花塞 株洲湘火炬火花塞有限责任公司
重卡车桥 陕西汉德车桥有限公司
整车及关键
汽车零部件
汽车用发动机 潍柴动力股份有限公司
非汽车用发动机 非汽车用发动机 潍柴动力股份有限公司
其他汽车零部件及其
他
汽车空调压缩机、
灯具等其他汽车零部件
牡丹江富通汽车空调有限公司、 株洲
湘火炬汽车灯具有限责任公司等
整车及关键汽车零部件主要包括由陕西重汽生产的陕汽牌重型汽车、 汉德车
桥生产的汉德牌重型车桥总成、法士特公司生产的法士特牌重型汽车变速箱、株
洲湘火炬火花塞有限责任公司生产的火花塞、潍柴动力生产的 WD615、WP10、
WP12 等柴油机,共 1,000 多个品种,产品广泛应用于重型汽车、大客车。非汽
车用发动机主要包括潍柴动力生产的工程机械用发动机以及船用发动机。 其他汽
车零部件板块主要包括株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司生产的灯具、 牡丹江富
通汽车空调有限公司生产的汽车空调压缩机。 其他是指公司下属公司生产的汽车
零部件产品。公司名列 2010 年中国企业 500 强第 117 位,中国制造业 500 强第
49 位,中国机械工业 500 强第 9 位。
2、公司主要产品介绍
(1)整车
目前, 陕西重汽拥有年产重型汽车17万辆的生产能力, 具有完整的产品开发、
生产制造、检测调试和市场营销体系,并首批通过了中国国家强制认证(3C)、
GJB9001A-2001国军标认证及ISO9001:2000质量体系认证,并拥有自营进出口
权,产品出口到亚洲、欧洲、美洲、大洋洲、非洲的十几个国家和地区,被国务潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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院批准为扩大出口企业和首批汽车出口基地。产品种类覆盖重型军用越野汽车、
民用载货汽车、专用汽车(底盘)、大客车(底盘)、重型车桥,形成了特色鲜
明、规格齐全、性能可靠的五大类一千多个品种序列。
陕西重汽具有完整的产品研发体系,通过广泛的对外合作,搭建起了全系列
商用车研发平台及其支撑系统, 建立了现代化的国家级企业技术中心和博士后科
研工作站,技术水平始终保持国内领先。陕汽牌重型军用越野车先后三次参加了
举世瞩目的建国35周年、50周年、60周年阅兵仪式,受到国务院及中央军委的多
次嘉奖。进入新世纪后,陕西重汽独家引进畅销全球的德国MAN F2000系列重
卡技术, 通过消化吸收再创新开发出具有自主知识产权的中国重型汽车升级换代
新产品—德龙F2000。该产品以其优秀的品质在中国物流运输车辆年度测评中被
评为“最佳客户满意度重卡奖”,并获得“中国重卡市场质量放心、用户满意首选
品牌”称号。陕汽德龙F3000新产品集国际、国内领先的总成为一身,技术处于行
业领先地位,被用户誉为中国新一代重卡的典范。
(2)发动机
公司依靠科技创新,继续引领中国动力技术进步潮流。进入重型卡车国Ⅲ排
放阶段以来,公司具有自主知识产权的大功率高速“蓝擎”发动机,以环保、节能、
可靠等优势,赢得了市场广泛认可,随着2010年国内重卡市场的“井喷”,“蓝擎”
发动机市场销量创历史新高。2010年,公司共销售各类发动机70万台,公司在重
卡市场、装载机市场的优势地位仍然巩固。同时,公司自主研发的具有知识产权
的蓝擎WP5、WP7发动机,与挖掘机、客车成功配套,标志着公司发动机产品系
列进一步拓宽,产品组合竞争优势更加明显,公司发展前景更为广阔。目前,公
司自主研发的发动机排放标准已达到国V排放标准要求,具备年产80万台发动机
的能力。
(3)车桥
汉德车桥属高新技术企业,拥有西安、宝鸡两个工厂,是目前国内重要的重
型车桥生产基地,各系列桥总成已批量装备国内各大知名重卡企业的商用车。公
司连续多年被评为“中国机械500强”和“全国百佳汽车零部件”企业,公司生产的
“汉德牌”车桥总成荣膺“中国名牌”产品称号,“汉德”商标获评“中国驰名商标”。
汉德车桥具有完整的产品开发、生产制造、检验检测和市场营销体系,先后通过
ISO9001:1994/2000 、 ISO/TS16949 质量体系认证以及 GB/T24001-2004 、
GB/T28001-2001环境/职业健康安全管理体系认证。
自上世纪八十年代引进奥地利斯太尔车桥生产技术以来,紧跟行业发展步
伐,2004年与德国MAN公司开展技术合作,引进具有世界领先水平的重卡车桥
制造技术,使汉德车桥的技术水平始终处于国内领先地位。
汉德车桥主导产品有:斯太尔系列双级减速驱动桥、转向前轴,MAN系列双
级减速驱动桥、单级减速驱动桥和转向前轴,客车桥、挂车承载轴、非公路用桥、潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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重型工程车用桥等七大类100多个品种。
近年来,汉德车桥先后投入巨资对关键零部件机加线、桥装配线和油漆线进
行柔性化改造,建成了具有国内一流、国际先进的系列桥壳、主减速器壳、过桥
箱、轮边减速器、差速器壳、轮毂、前梁、转向节等六十余条专业生产线和与其
配套的热处理、电镀生产线及桥总成装配线、油漆线。在进行大规模技术改造和
新工厂建设的同时,汉德车桥以基础管理的提升为着力点,在公司内部大力实施
ERP、精益生产和全面预算管理,使公司的管理效率得到了大幅度提升,管理更
加科学、规范,已形成年产各类桥总成50万根的生产能力。预计至“十二五”末,
汉德车桥将建设成为一个装备精良、工艺先进、技术水平领先、管理一流的年产
各类桥总成90万根的现代化大型车桥制造基地。
目前,汉德车桥已与陕西重汽、东风商用车、北汽福田、上海汇众、郑州宇
通、苏州金龙、中联重科、陕西同力等国内外十余家重型汽车、客车制造企业建
立了稳定良好的合作关系,桥总成产品已批量出口欧洲、亚洲、北美洲、独联体
等十余个国家和地区。公司桥总成技术以技术许可的方式出口印度,实现了我国
汽车总成技术的首例出口,为进一步开拓国际市场奠定了基础。
(4)变速箱、齿轮
法士特公司主要经营汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、
制造、销售服务,是世界最大的单一重型变速箱制造商,在国内15吨以上重型变
速箱行业具有垄断地位。法士特公司在4档—16档重型变速器领域实现了全方位
覆盖。重型变速器产品被国内50多家主机厂的上千种车型选为定点配套产品,国
内重型汽车市场占有率超过80%,并广泛出口美国、澳大利亚、东欧、南美、东
南亚、中东等十多个国家和地区,年出口OEM配套齿轮500万只以上,并连续三
年被美国伊顿公司授予“全球最佳供应商”。
法士特公司科研力量雄厚,拥有专利30多项,多款变速器产品荣获中国汽车
工业科技进步奖、中国齿轮行业“优秀新产品特等奖”和“陕西省科学技术奖”。创
新开发的拥有自主知识产权和高技术含量的双中间轴变速器已达到20多个系列
数百个品种。
法士特公司设备精良,拥有国际先进的现代化锻造生产线、数控机加工生产
线、热处理生产线、装配生产线以及高效精密的计量、检测、试验手段,为高质
量的产品提供了可靠的保证。已先后通过 ISO9001:2000、QS9000、
ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证、ISO10012:2003 测量管理体系 AAA 级认
证、ISO14001:2004 环境管理体系认证、ISO17025:1999 实验室认证和
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。
3、公司近三年又一期主营业务收入、成本及毛利率情况
(1)主营业务收入分析 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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图表5-10 公司近三年及 2011 年 1-3月主营业务收入情况表
单位:万元、%
2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
板块名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
整车及关键汽车零
部件
1,377,139.51 77.09 4,739,953.50 78.23 2,660,470.47 77.85 2,404,986.99 75.93
非汽车用发动机 172,028.19 9.63 579,649.94 9.57 303,988.44 8.90 320,538.62 10.12
其他汽车零部件 195,521.74 10.94 659,259.30 10.88 385,156.25 11.27 387,012.24 12.22
其他 41,760.39 2.34 79,832.18 1.32 67,843.66 1.99 54,939.99 1.73
合计 1,786,449.83 100 6,058,694.92 100 3,417,458.82 100 3,167,477.84 100
近三年公司主营业务收入逐年增长, 尤其是2010年主营业务收入实现大幅增
长,实现主营业务收入6,058,694.92万元,较2008年、2009年大幅提升,主要是
受益于2010年汽车行业刺激政策及下半年重卡市场、工程机械市场的大幅增长。
2011年1-3月,国内重卡需求及工程机械需求降低,公司主营业务收入增速下降,
实现主营业务收入1,786,449.83万元。中国经济的高速发展,奠定了汽车产业可
持续发展的基础,也为重型汽车、工程机械等装备制造行业的发展创造了条件。
(a)整车及关键汽车零部件板块
受金融危机影响,重型卡车需求减少,整车及关键汽车零部件板块2009年实
现主营业务收入2,660,470.47万元,仅较2008年增加10.62%。2010年主营业务收
入为4,739,953.50万元,占比78.23%,且占比自2008年以来不断提高。2010年主
营业务收入较2009年大幅增长,增幅78.16%,主要原因是2010年物流车辆需求增
长较快,公司主要客户福田、江淮半挂牵引车辆比例较高且增长较快,引致该板
块下的发动机、重卡以及重型卡车变速箱等产品销量大幅增长。2011年1-3月,
国内对重卡和发动机的需求走低,实现主营业务收入1,377,139.51万元。
(b)非汽车用发动机板块
受金融危机影响,投资速度放缓,该板块2009年主营业务收入为303,988.44
万元,较2008年有所下降,减少16,500.18万元,同比下降5.16个百分点。公司非
汽车用发动机板块2010年主营业务收入达579,649.94万元, 较2009年增长90.68%,
主要原因是公司的主要客户,如中国龙工控股有限公司、山东临工工程机械有限
公司、徐工工程机械集团有限公司、成都成工机械有限公司、山东山工机械有限
公司等发动机需求较2009年同期实现大幅增长,同时受销售业务拉升作用,该板
块在主营业务收入中占比不断上升,较2009年提高0.67个百分点。2011年1-3月,
实现主营业务收入172,028.19万元。
(c)其他汽车零部件板块
公司2009年其他汽车零部件板块主营业务收入为659,259.30万元,较2008年
微降, 主要是由于受经济危机影响, 市场对其他汽车零部件的需求降低所致。 2010
年公司该板块受益于经济复苏,主营业务收入为659,259.30万元,较2009年大幅潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
47
增长,主要是由于公司对部分非核心资产进行了剥离,将重点放在了与汽车行业
关联的业务板块。2011年1-3月,实现主营业务收入195,521.74万元。
总体看,公司主营业务突出,近三年收入持续较快增长,特别是整车及关键
汽车零部件业务是公司重要的收入和利润来源。
(2)公司主营业务成本分析
图表5-11 公司近三年及2011年1-3月主营业务成本情况表
单位:万元、%
2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
板块名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
整车及关键汽车零
部件
1,011,652.62 75.49 3,480,750.66 76.76 1,967,263.42 76.51 1,892,042.25 75.28
非汽车用发动机 128,656.79 9.60 435,793.43 9.61 222,110.69 8.64 261,317.37 10.40
其他汽车零部件 162,280.54 12.11 545,641.23 12.03 319,656.64 12.43 308,547.98 12.28
其他 37,468.18 2.80 72,118.39 1.59 62,131.76 2.42 51,361.03 2.04
合计 1,340,058.13 100 4,534,303.71 100 2,571,162.51 100 2,513,268.63 100
公司2010年主营业务成本为4,534,303.71万元,较2008年、2009年实现大幅
增长,主要原因一是2010年整车及关键汽车零部件、非汽车用发动机以及其他汽
车零部件的销售量大幅增长,二是原材料采购成本有较大增长。2011年1-3月,
受国内重卡需求及工程机械需求减低,公司实现主营业务收入1,340,058.13万元。
(a)整车及关键汽车零部件板块
公司整车及关键汽车零部件板块2009年度主营业务成本为1,967,263.42万
元,较2008年度微增3.98%,增幅小于该板块主营业务收入的增长速度。公司该
板块2010年度主营业务成本为3,480,750.66万元,较2009年度增加1,513,487.24万
元,增幅为76.93%,增幅略小于该板块主营业务收入增长幅度,主要是由于原材
料涨价和销售量大幅增长所致。 2011年1-3月, 公司该板块主营业成本1,011,652.62
万元。
(b)非汽车用发动机板块
受2008年金融危机的影响,公司非汽车用发动机板块2009年主营业成本较
2008年下降39,206.68万元,降幅为15.00%,但降幅远大于主营业务收入的降幅。
2010年销售工程机械发动机14.1万台,非汽车用发动机板块主营业务成本为
435,793.43万元,较2009年大幅增加96.21%,增幅较该板块主营业务收入增幅大。
2011年1-3月,公司该板块主营业务成本为162,280.54万元。
(c)其他汽车零部件板块
公司近三年及一期其他汽车零部件板块主营业务成本稳定增长, 主要是由于
原材料采购成本上涨和销售量大幅度增加所致。
(3)公司主营业务毛利润情况分析 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
48
图表5-12 公司近三年及2011年1-3月主营业务毛利润情况表
单位:万元、%
2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
板块名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
整车及关键汽车
零部件
365,486.89 81.88 1,259,202.84 82.60 693,207.05 81.91 512,944.74 78.41
非汽车用发动机 43,371.40 9.71 143,856.51 9.44 81,877.75 9.67 59,221.25 9.05
其他汽车零部件 33,241.20 7.45 113,618.07 7.45 65,499.61 7.74 78,464.26 11.99
其他 4,292.21 0.96 7,713.79 0.51 5,711.90 0.67 3,578.96 0.55
合计 446,391.70 100.00 1,524,391.21 100.00 846,296.31 100.00 654,209.21 100.00
近三年公司主营业务毛利润逐年增长, 尤其是2010年主营业务毛利润实现大
幅增长,实现主营业务毛利润1,524,391.21万元,较2008年、2009年大幅提升,
主要是受益于2010年汽车行业刺激政策及下半年重卡市场、 工程机械市场的大幅
增长。2011年1-3月,国内重卡需求及工程机械需求降低,公司主营业务毛利润
增速下降,实现主营业务毛利润446,391.70万元。
(a)整车及关键汽车零部件板块
受金融危机影响,重型卡车需求减少,整车及关键汽车零部件板块2009年实
现主营业务毛利润693,207.05万元,较2008年增加35.14%。2010年主营业务毛利
润为1,259,202.84万元,占比82.60%,且占比自2008年以来不断提高。2010年主
营业务毛利润较2009年大幅增长,增幅81.65%,主要原因是2010年物流车辆需求
增长较快,公司主要客户福田、江淮半挂牵引车辆比例较高且增长较快,引致该
板块下的发动机、重卡以及重型卡车变速箱等产品销量大幅增长。2011年1-3月,
国内对重卡和发动机的需求走低,实现主营业务毛利润365,486.89万元。
(b)非汽车用发动机板块
受金融危机影响, 投资速度放缓, 主营业务毛利润增长速度放缓, 该板块2009
年主营业务毛利润为81,877.75万元,较2008年有所增长,增加22,656.50万元,增
幅为38.26%。 公司非汽车用发动机板块2010年主营业务毛利润达143,856.51万元,
较2009年增长75.70%,主要原因是公司的发动机需求较2009年同期实现大幅增
长,主营业务收入实现大幅增长,相应地主营业务收入毛利润也实现大幅提升。
(c)其他汽车零部件板块
公司2009年其他汽车零部件板块主营业务毛利润为65,499.61万元,较2008
年减少12,964.65万元,主要是由于受经济危机影响,市场对其他汽车零部件的需
求降低所致,导致销售量降低,从而导致主营业务毛利润降低。该板块在2010
年受益于经济复苏,2010年实现主营业务毛利润113,618.07万元,较2009年增加
48,118.46万元,同比增长73.46%。2011年1-3月,实现主营业务毛利润33,241.2
万元。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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总体看,公司主营业务突出,近三年主营业务毛利润持续较快增长,特别是
整车及关键汽车零部件业务占比最大,是公司最大的主营业务毛利润来源。
(4)公司主营业务毛利率情况分析
图表5-13 公司近三年及2011年1-3月毛利率情况表
板块名称 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
整车及关键汽车零部件 26.54% 26.57% 26.06% 21.33%
非汽车用发动机 25.21% 24.82% 26.93% 18.48%
其他汽车零部件 17.00% 17.23% 17.01% 20.27%
其他 10.28% 9.66% 8.42% 6.51%
虽然2009年公司经营经历了金融危机的影响, 但在合理控制成本支出的前提
下,公司整车及关键汽车零部件板块的毛利率在2008-2010年分别为21.33%、
26.06%、26.57%,呈现逐年增加趋势。2011年1-3月,公司整车及关键汽车零部
件毛利率为26.54%,较2010年有小幅度降低。
非汽车用发动机板块,近三年2008-2010年分别为18.48%、26.93%、24.82%。
2010年, 该板块毛利率变化相对较大, 主要受原材料及外协件价格变动影响。 2011
年1-3月毛利率为25.21%,较2010年有所上升。
其他汽车零部件板块毛利率较低,2008-2010年分别为20.27%、17.01%和
17.23%,2010年1-3月毛利率为17.00%。
其他汽车零部件板块最低,2008-2010年分别为6.51%、8.42%和6.51%,2011
年1-3月毛利率为10.28%。
4、公司生产情况介绍
公司目前有潍坊生产基地、西安生产基地和株洲生产基地三大基地。
其中,潍坊生产基地主要由潍柴老厂区、潍柴动力新区、潍柴铸造工业园等
组成。该基地的主要公司有潍柴动力股份有限公司、潍柴动力(潍坊)铸锻有限
公司、潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司等公司。该基地的主要产品有 WP12、
WP10、WP7、WP6、WP4、WD615、WD618 等车用发动机,WD615等工程机
械用发动机、船用发动机、发电用发动机、气体机及发动机零部件等。该基地具
有发动机 80万台/年的产能。
西安生产基地主要由陕西重型汽车有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西
法士特齿轮有限责任公司等组成。该基地的主要产品有德龙、奥龙等系列的重型
卡车,工程车桥、卡车车桥、客车车桥等车桥产品,变速器,取力器,齿轮等。
该基地具有年产 17 万辆重型卡车、50 万台车桥、100 万台变速箱的生产能力。
株洲生产基地主要由株洲齿轮有限责任公司、 株洲火花塞有限责任公司等公
司组成。该基地的主要产品有乘用车变速器、商用车变速器、分动器、齿轮、火
花塞、高压线圈、滤清器等产品。该基地具有火花塞1.5亿支/年、螺伞齿80万套/
年、精锻齿轮700万件/年、过桥箱齿轮15万套/年、轿车变速器30万台/年,分动潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
50
器2万台/年以及高精螺伞齿轮40万套/年的产能。
公司排产主要根据订单情况进行生产,核心部件由公司自行生产,部分外协
件及原材料外购。
公司订单现采用月订单、直销的模式,虽然产品供不应求,但公司采用
按产能签订订单的方式,不存在未完工订单的情况。
公司重卡产量近三年又一期产量分别为63,809辆、56,961辆、109,190辆及
34,581辆,整体呈现快速增长态势。产量在2009年出现下滑,主要是基于国际金
融危机蔓延,煤炭铁矿需求减少,导致重卡行业下滑。
公司变速箱产量近三年又一期分别为442,283台,553,065台、890,044台及
240,183台,呈现逐年上升的趋势,继续保持我国最大的重型汽车变速器生产企
业的地位。
发动机业务是公司最重要、盈利能力最强的业务。在重卡用发动机和工程机
械用发动机需求较大幅度上升的基础上, 公司发动机产量近三年又一期按台数合
计分别为291,922台、344,083台、582,958台以及173,448台,按万千瓦合计分别为
6,549万千瓦、8,046万千瓦、12,748万千瓦及3,784万千瓦,均呈现上升的趋势。
图表5-14 公司近三年又一期主要产品产量情况
产品名称 计量单位 2008年度 2009年度 2010年度 2011年1-3月
重卡 辆 63,809 56,961 109,190 34,581
变速箱 台 442,283 553,065 889,721 240,183
发动机总计 台 291,922 344,083 582,958 173,448
发动机总计 万千瓦 6,549 8,046 12,748 3,784
火花塞 万支 10,649 9,792 13,464 3,980
5、公司销售情况介绍
2008年至2011年3月末,公司重卡销量分别为64,105台、58,498台、100,018
台、31,538台,整体呈现快速增长趋势,但销量在2011年一季度出现同比下降的
趋势,主要由于2010年3月是上年度全年销售最高点,虽然今年销量也处于相对
高位,但受去年高基数的影响,致使同比数据下降,实际上随着公司产业链的扩
张,公司业务抗周期性增强,加之年内工程机械领域开拓进展加快,重卡销售逐
渐回升,公司业绩将持续上行。
2008年至2011年3月末总成及发动机板块销量呈现持续上升趋势,得益于经
济发展迅速,建筑行业、工程机械行业、装备制造业及汽车行业的振兴,公司发
动机板块产销量增速迅猛,销量不断创新高。
图表5-15 公司近三年又一期主要产品销售情况及产销率
销售量 产销率
产品名称
计量
单位 2008年 2009年 2010年 2011年
1-3月
2008年 2009年 2010年
2011年
1-3月潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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销售量 产销率
产品名称
计量
单位 2008年 2009年 2010年 2011年
1-3月
2008年 2009年 2010年
2011年
1-3月
重卡 辆 64,105 58,498 100,018 31,538 100.5% 102.7% 91.6% 91.2%
变速箱 台 464,515 532,049 852,353 263,000 105.0% 96.2% 95.8% 109.5%
发动机总计 台 295,717 322,406 576,545 180,212 101.3% 93.7% 98.9% 103.9%
发动机总计
万千
瓦
6,060 6,843 12,595 3,909 101.1% 92.8% 98.8% 103.3%
火花塞 万支 10,434 10,015 13,706 3,825 98.0% 102.3% 101.8% 96.1%
从产销率来看,2008年公司各板块产销率均在98%以上,2009年重卡、变速
箱、变速器总成、零部件板块产销率均超过96%,发动机板块2009年产销率下降
较大,主要是由于公司在2009年末储备了一批发动机,2010年1月份投入市场,
抢占先机。2011年1-3月,公司变速器总成、发动机及零部件板块产销率均超过
96%,重卡板块产销率较低主要是由于一季度信贷紧缩,各项工程开工率不高导
致销路遇阻。
图表 5-16 公司近三年国内、国外市场销售情况表
2008年 2009年 2010年
地区
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
国内 2,905,001.04 91.71% 3,093,280.61 90.51% 5,845,283.64 96.48%
国外 262,476.80 8.29% 324,178.21 9.49% 213,411.28 3.52%
合计 3,167,477.84 100% 3,417,458.82 100% 6,058,694.92 100%
(1)国内销售
公司依据“市场先行”的原则,在国内建设覆盖面广、关系紧密的销售网络。
在销售体系的建设方面, 公司在统一市场网络规划、 统一市场营销筹划的基础上,
实施统一的商务政策和价格政策。公司销售渠道主要分为直销和分销两种模式。
公司对卡车、客车、工程机械采用直销模式,对船机、发电设备采用分销模式。
结算方面,一般采取对较大客户实行银行承兑汇票结算、零散客户实行现款结算
的方式;公司对船机、发电等分销模式上一般采用现款提货结算方式。以内销销
量为统计口径,从近三年数据来看,直销与分销比例分别为94%、6%。
潍柴动力发动机板块的主要产品系列为10-12升大功率高速发动机, 目标市
场主要是重型卡车、工程机械、大中型客车、船用发动机以及各种用途的发电机
组。重卡、工程机械、客车用发动机产品的客户主要是汽车、工程机械生产企业,
船用发动机与发电机组主要采用经销代理方式、提供给终端用户。
从区域分布来看,国内销售主要集中在辽宁、内蒙、北京、天津、河北、山
东、山西、河南、安徽、江苏、四川等省份,以上省份的销售份额约占集团总体
销量的70%以上。
潍柴动力发动机销售和营销服务网络不断完善, 在国内主要市场均设有办事
处,在全国建立了36家驻外维修服务中心和3,500多家特约维修站,主要负责对潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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公司客户的销售服务工作,同时承担对终端用户的售后服务职责;60多家船电发
动机产品代理商,分布于长江、珠江以及沿海各区域,负责相应产品的经销、服
务职能。公司开通了24小时400、800客户服务热线,构成了集营销、服务、信息
于一体的科学、完善的潍柴动力服务网络。在配件方面,公司建立了统一价格、
统一渠道、统一包装、统一形象的配件专卖系统,保障维修服务质量。
(2)国际销售
公司目前在国外建设销售网点12个,海外建有办事处20多家,服务网点80
多个,产品远销印度、越南、俄罗斯、东南亚、中东等30多个国家和地区。公司
在东南亚地区注册成立潍柴-博杜安(新加坡)公司,打造公司在该地区的销售
服务中心、物流配送中心、培训和再制造中心。同时,公司计划未来进一步加大
海外市场开发力度, 加快发展海外代理商和维修站布点工作, 宣传潍柴品牌形象,
拓展潍柴海外市场。国际销售主要实行现款结算的方式。
公司出口产品主要为发动机,包括配套卡车、客车和工程机械发动机。经过
近三年的发展,公司在海外建了21个办事处、125家服务网点,形成了以非洲、
中东、独联体、南亚及东南亚和南美地区为中心,辐射80多个国家和地区的营销
服务网络,定期的独立或联合国内主机厂顾客调查海外市场情况;聘请国际知名
咨询公司共同开展海外市场调研工作。
同时,公司计划未来进一步加大海外市场开发力度,加快发展海外代理商和
维修站布点工作,宣传公司品牌形象,拓展公司海外市场。
公司主要下游客户为重卡厂商,近几年前五名客户变化不大。2010年,公司
前五名客户销售收入总额为1,819,022.66万元,占公司主营业务收入总额的
30.03%。
图表 5-17 公司 2010 年前五大客户销售情况表
单位:元
客户名称 销售金额 占比
北汽福田 648,833.05 10.25%
一汽解放汽车 538,430.87 8.51%
包头北奔 257,946.81 4.08%
庞大汽贸 192,171.43 3.04%
安徽华菱 181,640.50 2.87%
合计 1,819,022.66 30.03%
6、公司采购情况
公司原材料采购结算时主要采用六个月银行承兑汇票支付, 通常在发票开立
后90天付款,在交易中占据主动地位。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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公司原材料采购主要包括两类:辅料的采购及外协件的采购。公司采购的主
要辅料包括连杆料及油底壳料,近两年,连杆料及油底壳料的价格均大幅上升,
一定程度上提高了公司的生产成本,但公司通过集中采购及价格预算等方式,将
采购成本减少到最低。公司采购的主要零部件包括起动机、发电机、增压器、高
压油泵、曲轴等,采购价格均随着采购量的增加稳中有降。同时由于公司规模迅
速扩张,对原料和零部件的采购量较大,令其在降低材料采购成本方面具备了竞
价优势。公司采购的主要辅料包括连杆料及油底壳料。
在外部采购方面,公司制定了详细的管理办法,由采购管理部负责企业原辅
材料、外购外协件、工具工装、设备维修备件等类物资的采购以及供方的管理,
对外协件和原材料实行集团整体采购以获得更有市场竞争力的价格; 公司对于供
应商的资格进行严格考察论证和监督管理, 主要部件供应商必须是质量保证能力
强的国外独资或合资公司,或是在国内同行业中经济规模排名前三位的企业。总
成零部件供方应同时设有省级及以上的技术中心。在供应商配套份额的确定上,
公司采购部门对于同一产品一般会采取投标的形式选取三家公司, 各自确定配套
份额,以价格最低者为采购上限,有效控制了成本。
同时公司还推行供应商标杆学习,同供应商共同成长,目前长期供应商380
家,其中38家主要供应商均与公司建立了长期战略合作关系,能较好满足公司生
产需要。
图表5-18 2008年至2011年3月末公司原材料采购占总成本比例情况表
单位:万元
原材料采购金额
及占比
2011年 3月末 2010年末 2009年末 2008年末
原材料采购金额 433,319.83 1,513,258.24 827,919.73 806,347.66
占总成本的比例 74.33% 74.45% 67.42% 79.54%
近三年,公司按采购额排名前5名供应商变化不大;2010年排名前5的供应商
是:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司、博世汽车柴油系统股份有限公司、
辽宁五一八内燃机配件有限公司、盛瑞传动股份有限公司安丘分公司、龙口龙泵
燃油喷射有限公司,其采购金额合计为554,499.25万元,占年度采购总额的
11.36%,采购集中度较低。
图表 5-19 公司 2010 年前五大供应商采购情况表
单位:万元、%
供应商客户名称 主要供应产品
2010年采购
金额
占总采购金
额的比例
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 取力器总成及铸件 179,862.15 3.68%潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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供应商客户名称 主要供应产品
2010年采购
金额
占总采购金
额的比例
博世汽车柴油系统股份有限公司 油泵、喷油器总成 154,595.61 3.17%
辽宁五一八内燃机配件有限公司 曲轴毛坯 90,170.79 1.85%
盛瑞传动股份有限公司安丘分公司 飞轮、连杆 67,432.14 1.38%
龙口龙泵燃油喷射有限公司 油泵 62,438.56 1.28%
合 计 554,499.25 11.36
整体看,近年受钢材等基础材料价格波动影响,公司原料及零部件采购的成
本压力也有所增强;但由于公司的原材料采购以零部件及外协件为主,其成本压
力部分转嫁,同时公司产品的毛利率水平较高,具有一定能力的承受空间。
7、环保及质量
公司该板块各条生产线符合国家环保政策要求并通过了相关质量标准验收。
在能源消耗和资源综合利用绩效上逐年改进,达到较为先进水平。
图表5-20 2008-2010年万元产值综合能耗变化情况
年度 2008年 2009年 2010年
能耗(吨标准煤/万元) 0.053 0.018 0.0165
图表5-21 节能财务投入对比
年度 2008年 2009年 2010年
投入节能资金(万元) 650 780 1,500
图表5-22 用水量、用电量情况对比
指标 2008年 2009年 2010年
水(吨) 798,304 497,400 830,708
原煤(吨) 11,192 6,291 8,430
能源消耗
总量
电(万千瓦时) 14,328.1 7,444.1 11,169.3
公司采用准时化生产组织方式,导入5S管理方法,强抓精益生产工作,不断
提升现场管理水平,实现生产组织的全过程控制。遵照GB20891-2007《非道路
用移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法》,非道路用车发动机全部
升级切换达到排放非道路用车二阶段。于2006年1月24日通过了ISO14001、
ISO18000环境/职业安全健康管理体系认证,于2008年9月25日通过了换证审核。
为保证产品的高质量,公司建立起较为完善的质量管理体系。一方面,公司
全面推行ISO/TS16949理念,改变过程控制方法,运用SPC统计过程控制技术,
对过程能力进行分析,发掘过程中的异常,实行严格的内部审核制度,加大考核
力度,对查出的问题制定措施计划限期整改。另一方面,公司将质量管理体系延潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
55
伸到供应方,制订了《供应商质量改进流程》标准,从源头抓起,提升外协件质
量。公司按程序对所有外协件、原材料厂家进行严格评价,坚决淘汰不具备质量
保证能力的供应方,将事后检验、索赔变为事前预防,变被动控制为体系保障预
防;同时,公司成立质量管理委员会,形成定期质量管理协作平台,举办“质量
管理论坛”,开展全员质量管理培训工作。
目前国内执行的是国Ⅲ的排放标准, 公司已经掌握国Ⅳ排放标准的发动机制
造技术。公司目前研发的符合国V排放标准的产品,属于国内领先技术,国家排
放标准政策的变动将有利于公司国IV及国V发动机的销售。公司率先在国内研发
唯一具有核心技术知识产权的蓝擎国III排放标准柴油机,储备欧IV、欧V发动机
技术, 成为国内柴油机行业唯一获得“重型发动机产品环保生产一致性免检”荣誉
的企业。
图表 5-23 产品主要性能指标对比
潍柴动力
国内企业当前
水平
国际企业当前水平
性能指标
2008年 2009年 2010年 玉柴
西安康
明斯
MAN
D20
沃尔沃
D12
雷诺
DCi11
B10 寿命(万公
里)
120 120 120 80 100 120 未知 80
最大扭矩(N.m) 1,500 1,970 1,970 1,280 2,010 2,100 2,237 1,870
最大升功率
(kW/L)
25.4 30.4 30.4 28.9 29.9 30.04 28.28 27.3
最低油耗率
(g/kW.h)
196 196 182 182 187 192 187 190
排放水平 国Ⅲ 国Ⅳ 国Ⅴ 国Ⅴ 国Ⅴ 国Ⅳ 欧Ⅴ 欧Ⅵ
公司重视科技研发,公司现有专业技术人员3,500余人,其中从国内外引进
博士42人,硕士813人,专门从事整车、动力总成和零部件研发工作。公司拥有
现代化的“国家级企业技术中心”及国内一流水平的产品实验室,设有“博士后工
作站”,在法国、奥地利、美国、潍坊、上海、重庆、杭州、西安等地建立了研
发中心, 确保企业技术水平始终紧跟世界前沿。 公司实施“链合创新”的研发模式,
不断巩固和提升与上游供应商之间的“潍柴动力研发共同体”平台, 并积极与北汽
福田、一汽解放、广西柳工、包头北奔等下游整车企业进行战略合作,整合上游
供应商、下游客户等产业链上的研发资源,进行产业链之间的协同创新。同时,
公司与天津大学、山东大学、浙江大学、北京交通大学等科研院所通过建立联合
研发中心、 设立博士后流动站等方式, 加快了科技成果转化为现实生产力的步伐。
潍柴动力研发平台专门从事整车、动力总成和零部件研发工作,是国家认定企业
技术中心、国家高新技术企业、国家创新型试点企业、国家动力系统总成工程技
术研究中心、国家新能源动力系统产业技术创新战略联盟的牵头单位。
公司专利工作取得重大进展,专利数量逐步增多,专利质量逐步提高,高标潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
56
准的专利技术为公司不断提升经济效益提供了重要技术保障。目前,公司正在进
一步加快专利工作的开展,与专业机构合作建立我们的知识产权体系。
专利数量方面,近几年公司专利申报数量稳步增长,专利保护范围几乎涵盖
了公司所有产品。截至2011年3月末,公司共申请专利837件,其中发明专利205
件,实用新型专利443件,外观设计专利189件,外观设计专利154件。
专利实施方面,目前主要用于新产品研发、老产品的改进、工艺方法、工艺
设备等方面。以加强高技术、高附加值产品开发为重点,开发具有自主知识产权
和国际竞争力的核心专利技术和产品,积极推进其产业化方面的工作。
明星产品蓝擎的专利方面,截至2011年3月末,公司共申请专利106件,其中
发明专利13件,实用新型专利61件,外观设计专利32件。公司共获授权专利99
件,其中发明专利6件,实用新型专利61件,外观设计专利32件。
2007年以来,公司用于研发的资金逐年增加,表明公司重视科技研发,累计
投入研发资金达42.84亿元。
图表 5-24 公司近三年研发投入情况及占主营业务收入的比例情况表
年度 金额(万元)
占同期主营业务收入
的比例
2008 年 114,033.77 3.60%
2009 年 118,057.82 3.45%
2010 年 196,357.54 3.24%
公司产品线日益丰富,支持未来横向增长。10升发动机目前占到公司销售收
入的80%以上,未来将主攻12升市场,同时向5-7升发动机市场延伸,产品和技
术储备已经完成。
公司全方位确保产量的同时,满足了2010年相关市场客户超预期的需求量,
为维护市场促进经济建设做出了自己的贡献。
公司客户结构丰富,未来将向中小客车市场和工程机械市场深度挖掘。公司
2010年向国内客户供应各类大功率发动机共57.9万台,同比增长81%。其中重卡
发动机41.4万台,同比增长83.0%,高于同行业增幅23.1个百分点,在总质量14
吨以上重卡配套市场占有率达到40.7%,同比提升5.1个百分点。工程机械发动机
14.1万台,同比增长72.15%,销售5吨及以上装载机12.8万台,同比增长66.7%。
在5吨及以上装载机配套市场占有率达到84.8%,同比提升4.80个百分点。未来将
以5-7升产品主打中小客车市场,以及工程机械中的挖掘机、压路机、推土机等
市场,目前已经由主要客户试用。
8、国家优惠及扶持政策
(1)公司下属公司陕西重型汽车有限公司根据财政部、国家税务总局《关
于军用特种车辆免征增值税和消费税的通知》销售给军队、武警部队使用的军用
特种车辆免征增值税。
(2)公司下属公司陕西重型汽车有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
57
法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司根据财政部、国家税务
总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》享受增值税先征后退政策。
(3)公司2008年11月27日已经被认定为高新技术企业,期限3年,执行15%
的优惠税率。
(4)公司下属上海和达、汽车灯具、株洲齿轮等子公司已认定为高新技术
企业,执行15%的所得税优惠税率。
(5)公司下属公司陕西重型汽车有限公司、陕西金鼎铸造有限公司、陕西
法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司、西安法士特汽车传动
有限责任公司执行西部大开发税收优惠,至2010年减按15%的税率征收企业所得
税,目前已办理延期。
公司下属公司陕西汉德车桥有限公司根据陕科高发〔2009〕10号文件,被认
定为高新技术企业,按15%的税率征收企业所得税。
(6)山东省明确指出,培育8-10家具有较强竞争力的大型企业集团,其中
营业收入过千亿的2家,过200亿的4家。在具体措施上,山东省表示要着力推进
企业兼并重组,尽快迈出实质性步伐,同时支持汽车零部件骨干企业通过兼并重
组扩大规模,要在尊重市场规律、尊重双方意愿的前提下,政府为企业重组创造
有利条件,重点支持潍柴动力、山东省汽车工业集团、山东省工程机械集团的联
合重组,并于2009年6月以潍柴控股集团为主体组建成立了山东重工集团有限公
司,由谭旭光担任法人代表。
(三)公司未来主要投资计划
1、在建工程
公司在建工程主要项目包括潍柴动力WP12蓝擎项目、 潍柴动力铸锻厂改建、
陕重汽新基地建造、潍柴动力WD615\618生产线改造等工程。
截至2011年3月末在建工程余额为33.97亿元,占总资产的5.66%,较2010年
末增幅较大,主要是为满足扩大生产规模所需,公司潍柴动力生产线改造项目、
潍柴动力大功率柴油机技术改造项目、 潍柴动力铸锻厂改建及陕重汽新基地等继
续增加投资所致。
图表5-25 公司2008年-2010年在建工程变动情况表
单位:万元
序
号
项目名称 总投资额
2010年末
余额
2009年末
余额
2008年末
余额
有权机构、
批复文号
完工进度
1
潍柴动力年产10万台
WP12蓝擎系列高性能
柴油机项目
98,189 14,798 24,469 9,733
鲁发改外资
(2010)635号
55.37%潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
58
序
号
项目名称 总投资额
2010年末
余额
2009年末
余额
2008年末
余额
有权机构、
批复文号
完工进度
2 潍柴动力铸锻厂改建 160,000 27,918 11,030 8,637
内部改造,无需
申请外部批文
77.06%
3 陕重汽新基地 198,000 15,427 9,340 24,802
陕发改工业
【2004】165号
96%
4 法士特传动基建项目 78,700 5,611 10,103 4,365
陕发改工业
【2008】1943号
95%
5 法士特技措大修 70,830 12,666 4,166 588
一般项目,无需
申请外部批文
49.30%
6
宝鸡法士特技术改造
工程
35,593 332 2,746 4,183
陕西发改工业
【2005】414号
57.30%
7 火花塞技改项目 4,000 1,746 4,661 2,021
湘计工【2003】
128号
93.10%
8 株洲齿轮技改项目 4,147 3,428 173 2,422
湘经投资备
【2007】010号
80.20%
9 潍柴动力物流园 47,914 9,492 - -
高新经贸投备
〔2010〕016号
19.81%
10
潍柴动力生产线扩建、
改造
130,994 91,623 36,317 41,700
内部改造,无需
申请外部批文
69.94%
11 潍柴动力T项目 65,261 18,430 335 -
鲁发改外资
〔2010〕485号
28.31%
12 潍柴动力产试室改 20,000 9,457 7,574 9,557
内部改造,无需
申请外部批文
94.37%
13 铸造二期 84,000 22,959 - -
一般项目,无需
申请外部批文
27.33%
14 工业园三期项目 55,699 26,599 - -
一般项目,无需
申请外部批文
47.75%
合计 1,053,327 260,486 110,914 108,008 - -
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
59
图表5-26 公司在建工程未来三年投资计划表
单位:万元
序
号
项目名称
总投
资额
资金筹
集方式
剩余
进度
剩余
投资额
2011年计
划投资额
2012年
计划投资额
2013年计划投
资额
1
潍柴动力年产10万台
WP12蓝擎系列高性能
柴油机项目
98,189 自筹 44.63% 43,821.75 20,000 10,000 14,000
2 潍柴动力铸锻厂改建 160,000 自筹 22.94% 36,704 15,000 10,000 10,000
3 陕重汽新基地 198,000 自筹 5.00% 3,935 2,000 2,000 -
4 法士特传动基建项目 78,700 自筹 4.00% 7,920 4,000 4,000 -
5 法士特技措大修 70,830 自筹 50.70% 35,910.81 20,000 5,000 10,000
6
宝鸡法士特技术改造工
程
35,593 自筹 42.70% 15,198.21 5,000 10,000 -
7 火花塞技改项目 4,000 自筹 6.90% 276 280 - -
8 株洲齿轮技改项目 4,147 自筹 19.80% 821.106 820 - -
9 潍柴动力物流园 47,914 自筹 80.19% 38,422.16 10,000 16,000 12,500
10
潍柴动力生产线扩建、
改造
130,994 自筹 71.69% 46,785.54 12,000 20,000 15,000
11 潍柴动力T项目 65,261 自筹 30.06% 39,376.8 10,000 15,000 14,600
12 潍柴动力产试室改 20,000 自筹 5.63% 1,126 500 600 -
13 铸造二期 84,000 自筹 72.67% 61,042.8 20,000 20,000 20,000
14 工业园三期项目 55,699 自筹 52.25% 29,102.73 10,000 10,000 10,000
合计 1,053,327 - - 360,442.9 129,600 122,600 106,100
2、新项目未来投资计划
图表5-27 新项目未来投资计划表
单位:万元 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
60
序
号
项目名称
项目起止
时间
项目进度 总投资 2011年计划
投资额
2012年计
划投资额
2013年计
划投资额
1
年产九万吨高性
能车用发动机精
铸毛坯件项目
2011-2013
正在展开厂房
主体施工
107,510 40,000 40,000 27,510
序
号
项目名称 投资主体 批复机关
批复方
式及文
号
截至 2011 年
3 月末累计完
成占总投资
的比例
资金来源
1
年产九万吨高性
能车用发动机精
铸毛坯件项目
潍柴动力 山东省发改委
鲁发改
外资
〔2011
〕153
号
2% 自筹
九、公司所在行业状况
2007年4月30日吸收合并湘火炬后,公司经营范围从研发、生产、销售发动
机及其零部件扩展到重型汽车、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等业务
领域,公司主营业务、利润构成发生了较大变化,整车及关键汽车零部件业务成
为公司最大的收入和利润来源。 公司业务主要涉及柴油发动机机行业和重型汽车
行业。
(一)柴油发动机行业
1、柴油机技术的发展及行业概况
柴油机技术已经经过了一百多年的发展。近几十年来,管制内燃机排放和噪
音的法规日趋严格,例如美国自二十世纪六十年代实施汽车排放限制法规,欧洲
于1993年开始实行欧I标准,1996年实行欧II标准,2000年实行欧III标准。在有关
的环保要求提高的同时,柴油机技术也大幅改进,主要的改进包括采用重新组织
燃烧结构、提高喷油压力、涡轮增压、四气门结构、废气再循环、电控喷油等技
术。这些技术不仅提高了柴油机的环保水准,也大大提高了柴油机的性能。在过
去几十年中,柴油机在总体水平上,功率提高了约90%、燃油消耗降低了约50%、
排放减少了约90%。
我国政府也充分认识到经济发展所带来的环境压力,重视环境保护,防治机
动车排放污染。在柴油机方面,国家环保总局根据《中华人民共和国大气污染防
治法》 ,制定了《柴油车排放污染防治技术政策》 。该政策中规定“我国柴油汽车
污染物排放控制目标是:2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平;到
2008年,力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平;2010年之后争取与国际排
放控制水平接轨”,并申明“国家通过优惠的税收等经济政策,鼓励提前达到国家潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
61
排放标准的柴油车和车用柴油机产品的生产和使用。”
柴油机具有功率大、能源成本低等特点,主要用于重型汽车、工程机械、船
舶以及发电设备等领域。随着柴油机技术的快速发展,目前柴油机的排放已经达
到了较高的标准,因此在发达国家,部分汽油机已经被柴油机所取代。就汽车行
业而言,柴油机行业处于汽车产业链的中端,行业上游是各零部件生产厂,下游
是整车生产厂。发达国家的经验表明,汽车工业每增值1元,会给上游产业带来
约0.65元的增值,给下游产业带来约2.63元的增值。
2、我国柴油机行业基本情况
(1)我国柴油机行业概况
(a)我国柴油机的分类及用途
在分类统计方面,我国将柴油机大致分为4类:单缸柴油机、多缸小型柴油
机(缸径100毫米以下) 、中缸径多缸柴油机(缸径100-160毫米)和中低速柴油
机。单缸柴油机的功率通常在13千瓦以下,主要用于配套小型农用运输车辆、小
型拖拉机等。 多缸小型柴油机功率通常在80千瓦以下, 主要用于配套中小型卡车、
农用运输车和农用机械。中缸径多缸柴油机一般为大功率高速柴油机,功率通常
在80-370千瓦之间,主要用于重型汽车、工程机械、大型客车等的配套。中低速
柴油机主要用于内燃机车、船舶等。
柴油机主要用于最终配套产品,比如大功率高速柴油机主要配套重型汽车、
大型客车、工程机械、船舶、发电机组等。因此,柴油机行业的发展在很大程度
上取决于相关终端产品市场情况。
(b)我国柴油机行业的竞争格局
我国柴油机行业的集中度相对比较高,呈现多头垄断的态势。三至五家柴油
机生产厂组成了行业第一梯队,而在15吨以上商用车领域,更是由三至五家柴油
机生产厂完全垄断。目前,我国柴油机行业的主要竞争生产商有本公司、玉柴、
康明斯、上柴以及锡柴等。
(2)我国柴油机行业产销情况
在汽车市场的带动下,我国车用柴油机市场呈快速增长之势。
根据中国汽车工业协会最新一期《中国汽车工业产销快讯》的统计,2010
年1-12月,纳入统计范围的56家车用发动机企业,累计生产发动机1,690.95万台,
累计销售发动机1,702.59万台,与2009年同期相比分别增长27.44%和29.73%。这
一增长率略低于总体汽车产销量增速(32.44%和32.37%)。以千瓦数统计的2010
年发动机产销量同比增长率分别为38.61%和41.45%。这一数据分别比按台数统
计的增长率高出11.17个百分点和11.72个百分点。 这反映了市场结构变化: 与2009
年正相反,中大排量基本型乘用车,尤其是SUV、MPV车型迅猛增长,超过了
汽车增长的平均水平;加上激励政策影响力的持续减弱,主要由中小排量发动机潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
62
带动的车用发动机及整车增长已经成为过去时。
其中,柴油机分别完成393.55万台和399.27万台的产销量,同比分别增长
25.03%和30.36%,与2009年同期的增长率相比分别低12.33和高0.45个百分点。
而从以千瓦数为统计单位的产销量增长率看,同比增长则分别为42.86%和
50.70%,与2009年同期的增长率相比分别高出12.85和29.71个百分点;同时,这
一指标又分别高于以产销量为统计单位的增长率17.83和20.34个百分点。
图表5-28 2010年车用发动机产、销增长情况
单位:万台、%
时间 产品 产量 同比增长 销量 同比增长
车用发动机 1,690.95 27.44 1,702.59 29.73 2010年度
其中柴油机 393.55 25.03 399.27 30.36
资料来源:中国汽车工业协会
(3)行业竞争情况
柴油发动机行业具有较高的资金和技术门槛,新建一个柴油发动机厂不仅需
要投入大量的资金,更需要解决一系列材料科学、铸造技术、金属加工、产品检
测等问题。由于国家对柴油发动机排放标准的要求不断提高,这就要求柴油发动
机生产商具备很强的技术研发能力和创新能力。此外,柴油发动机的客户主要是
汽车和工程机械生产商,这些客户比较稳定和成熟,因此新进入的企业必须建立
起面对这些客户的销售渠道,这是一个比较漫长的过程,需要较高的投资。总体
而言,柴油机行业属于进入和退出壁垒较高的行业。目前,公司与主要竞争对手
广西玉柴、锡柴和东风康明斯,在商用车、工程机械、农用机械及船舶发电引擎
等领域竞争激烈。
2010年柴油机生产企业产销量的前十名企业为广西玉柴、中国一汽、潍柴集
团、安徽全柴、东风汽车、东风朝阳柴油机厂、昆明云内动力、中国重汽、江西
江铃和山东莱动,这十家企业的产量和销量的排名顺序虽有微小变化,但都未出
前十名的地位。具体情况如下:
图表5-29 2010年柴油发动机产量前十企业情况 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
63
资料来源:中国汽车工业协会
图表5-30 2010年柴油发动机销量前十企业情况
资料来源:中国汽车工业协会
图表5-31 2010年主要柴油机生产企业市场占有率情况
资料来源:中国汽车工业协会
在商用车领域,重卡汽车厂商延伸上游发动机产业链。重型柴油机的毛利率潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
64
一般在25%以上,挤压了下游整车厂商的利润空间,重型卡车生产厂商选择与国
外发动机厂商合资或者自主研发向产业链上游拓展, 逐步摆脱对专业发动机厂商
的依赖。中国一汽、东风汽车、中国重汽、北汽福田、陕西重汽等重卡厂商已具
有独立生产发动机能力,传统重型柴油机厂商空间受到一定抑制。
此外,国际汽车与发动机厂商如雷诺、依维柯、日野、康明斯加大中国投资
力度,由于重卡领域国产车较高的性价比以及积累起的品牌与客户,国际厂商选
择“技术转让加股权投资”模式与中国重卡汽车厂商建立合资公司,共同进行技
术研发和产能基地建设。国外厂商重型柴油机具有高功率(400马力以上)、排
量大(12-13L)、排放标准高(欧IV,欧V)的技术优势,竞争趋于激烈。
(二)汽车行业
1、汽车行业整体情况
汽车行业中大、中型客车,重型、中型卡车及工程车辆的发动机几乎全部使
用柴油发动机,而公司主要柴油机产品的下游客户也集中在汽车领域,故柴油发
动机的生产销售主要集中在车用发动机市场,与汽车行业关联度高。汽车产业的
发展对柴油发动机的生产销售有着较大影响。我国汽车产业近年来均保持了
20-30%的增长,从而带动了与之配套的上游车用发动机市场的快速发展。随着
我国国民经济的持续健康快速发展和固定资产投资的不断增长, 汽车市场结束了
2005年以来的调整期,自2006年起重新进入增长期。
2009年国家经济刺激政策和《汽车产业调整和振兴规划》等政策相继出台,
我国汽车业在多重利好因素的带动下,克服金融危机的冲击,2009年产、销量出
现暴涨, 并首次超越美国成为世界第一大汽车产销国。 据中国汽车工业协会统计,
2009年我国汽车产、销量分别为1,379.10万辆和1,364.40万辆,分别同比增长
48.30%和46.15%,其中商用车产、销量分别为340.72万辆和331.35万辆,双双首
次突破300万辆大关,分别同比增长33.02%和28.39%。
2010年度汽车市场持续火爆,我国汽车产、销量分别为1,826.47万辆和
1,806.19万辆, 分别同比增长32.44%和32.37%; 其中商用车产、 销量分别为436.77
万辆和432.46万辆,分别同比增长28.19%和30.51%。
受汽车购置税政策、汽车下乡和以旧换新政策的退出,部分城市治堵限购政
策的实施的影响,2011年一季度我国汽车产销增幅同比有较大幅度的回落。2011
年一季度我国汽车产销分别为489.57万辆和498.37万辆,同比增长7.48%和8.08%
其中商用车产、销量分别为114.34万辆和113.98万辆,同比增长4.66%和4.86%。
图表5-32 2009年、2010年及2011年第一季度汽车产、销增长情况
单位:万辆、%
时间 车型 产量 同比增长 销量 同比增长
2009年度 汽车总计 1,379.10 48.30 1,364.40 46.15潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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时间 车型 产量 同比增长 销量 同比增长
其中: 商用车 340.72 33.02 331.35 28.39
汽车总计 1,826.47 32.44 1,806.19 32.37 2010年度
其中: 商用车 436.77 28.19 432.46 30.51
汽车总计 489.57 7.48 498.37 8.08 2011年第一
季度 其中: 商用车 113.34 4.66 113.98 4.86
2、重卡行业情况
国家公路法规的日益完善、治理超载力度的不断加大、公路计重收费办法的
深入实施以及长途物流的持续增长等因素, 促使重型卡车加快向大功率、 大吨位、
高效率方向的快速发展。另外,国家整体经济环境以及政府鼓励汽车及零部件出
口等利好政策推动了重型车出口市场的发展。 我国重型卡车主要生产企业有一汽
解放、中国重汽、陕西重汽、北汽福田、包头北奔重汽、上汽依维柯红岩等。
(1)2010年重汽市场销售情况
上个世纪80年代初,为解决我国汽车工业“缺重”的问题,原“中国重汽集团”
斥巨资引进了国际著名重型汽车品牌——奥地利斯太尔系列产品, 并以斯太尔项
目为纽带,将重汽集团下属的三个仅有的整车生产基地:济汽、川汽(即:重庆
重汽) 、陕汽联合起来,成立了“重型汽车工业联营公司”,共同研制、开发、生
产适合中国本土使用的斯太尔系列重型汽车。2000年,原中国重汽集团正式一分
为三,即现在的中国重汽集团、陕西重型汽车有限公司以及重庆红岩重型汽车有
限公司(即目前上汽依维柯红岩) 。这三家公司目前仍将奥地利斯太尔技术系列
产品作为重要产品进行销售。根据中国汽车工业协会统计,2010年,中国重型卡
车全行业销量为101.74万辆, 同比增长59.93%, 增幅高于2009同期42.22个百分点。
图表5-33 重汽市场占有率情况
单位:万辆、%
梯队 公司名称 2010年销量 市场占有率 2011年销售目标
一汽解放 26 25 30 第一梯队
中国重汽集团 19.5 19 23
陕汽重汽 10 11 15 第二梯队
北汽福田 8.4 8.3 10
包头北奔重汽 4 3.9 5.5
上汽依维柯红岩 3.3 3.2 4.3
第三梯队
安徽华菱 3.1 3 4 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
66
梯队 公司名称 2010年销量 市场占有率 2011年销售目标
第四梯队 其他 26.7 26.4 /
共计 101.7 100 预计120
资料来源:东兴证券研究所
2010年, 处于行业第一梯队的一汽解放和中国重汽集团分别完成重汽销售26
万辆以及19.5万辆,市场占有率分别为25%及19%。位于行业第二梯队的陕汽重
汽和北汽福田2010年分别完成重汽销售10万辆及8.4万辆, 市场占有率分别为11%
及8.3%。位于行业第三梯队的包头北奔重汽、上汽依维柯红岩、安徽华菱分别完
成重汽销售4万辆、3.3万辆及3.1万辆,市场占有率分别为3.9%、3.2%及3%。行
业内前两大企业市场占有率合计达到44%,前七大企业市场占有率合计达到
73.4%,市场集中度较高。
(2)2011年重汽市场预计情况
虽然市场普遍对2011年重汽市场销售持谨慎态度, 但是很多重汽企业的2011
年销售目标还是比较乐观。2011年主要企业计划销售的重汽就达到了120万辆左
右,再加上其他企业的销量规划,2011年行业企业计划销售重汽将达到130-140
万辆,本着谨慎原则,预计2011年中国重汽市场销量约为120万辆。2011年领跑
中国重汽市场的一汽解放2011年销售目标是30万辆,同比增长15.3%,中国重汽
集团销售目标是23万辆,同比增长18%,陕汽重汽销售目前是15万辆,同比增长
50%,北汽福田销售目前是10万辆,同比增长19%。2011年,固定资产投资增速
仍将继续保持高位,使得工程类重汽需求情况比较乐观。另外,在排放标准升级
以及用户趋于成熟的情况下,今年国Ⅳ排放标准很可能会出台,市场对使用寿命
长、油耗低的中高端重汽需求将明显提升。
(3)重汽行业未来仍有较大增长空间
(a)重汽市场回顾
在1998年之前,中型卡车一直是我国公路长途货运的主力车型,从1999年开
始,在供给、需求两方面的共同推动下,重型卡车需求开始出现爆发式增长。最
近十年重型卡车行业得到迅速发展既有供给方面的原因,也是经济发展阶段、运
输相关政策等因素共同推动的结果。
(i)高速公路迅速发展,提供了良好的道路条件。在1997年之前,我国高
速公路里程一直在低水平徘徊,1998年以后,在扩张性财政政策带动下,高速公
路里程快速增长,更加适宜于重型卡车的运行。
(ii)公路运输管理不规范、超载运输进一步促进用户选择重型卡车。重型
卡车承载量大,运输收益远高于中型卡车,同时,2004年之前,超载运输管理松
散,在超载情况下,用户收益进一步增多;由于严重超载,用户平均2.5年收回潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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卡车成本,甚至有用户8个月就可以收回卡车成本;在超载情况下,重型卡车运
输收益远远高于中型卡车,进一步提高用户对重型卡车的喜好程度。
(iii)个人消费信贷的推出促进了重型卡车需求。我国中长途运输行业以农
民个体户为主,这部分人家庭收入相对较低,重型卡车20万-30万的价格对这些
用户而言很难承担得起,1999年开始推出个人消费信贷,方便了个人购买重型货
车。个人消费信贷的推出为重型卡车需求的爆发式增长创造了条件。
(iv)治理超载和计重收费促进了重型卡车需求增长。2004年下半年,我国
开始治理超载超限,2006年下半年部分省份开始实施计重收费。治理超载的直接
后果就是在短期内极大促进了重型卡车销售, 2004年重型卡车销量实现爆发式增
长。而计重收费的实施,导致在长途运输中多轴大吨位牵引车经济性更好,直接
促进了重型卡车需求连续两年的高增长。
(b)重卡行业中长期仍处于较快增长区间
2009年-2010年,随着国内宏观经济回暖以及4万亿投资的逐步释放,给重汽
产品的销售带来了极大的促进作用。尤其是随着物流业的迅猛发展,使得牵引车
产品供不应求,主流重汽企业均不同程度地遭遇到了产能瓶颈。此外,自卸车、
专用车等产品同样销量不俗。而在10年之前,我国的重汽年销量才仅为8万余辆。
只用了10年,这一销售数字就增长了近13倍,2010年中国国内共销售重汽101.74
万辆, 同比增长59.93%, 重汽行业也在这一近乎疯狂的增长过程中迅速发展壮大,
并且自主品牌占据了绝对的市场主导地位。目前,中国重汽保有量今年将达到约
近500万辆,已经占到了全球市场总量的50%以上。重汽连续两年高增长的主要
原因是全球金融危机后的快速经济复苏以及养路费取消和计重收费政策等, 其中
养路费取消、计重收费与以旧换新政策的叠加使得重型卡车的报废加速。
中国重汽市场增长的60%来自基础设施建设,预计2011年重汽市场不会重现
2010年疯狂上涨态势,但是10%-15%左右的温和上涨还是会持续的,预计2011
年全国重汽销量会达到120万辆,上涨的动力来自铁路、高速公路及水电工程建
设。
2011年是“十二五”的开局之年,中央政府的4万亿投资项目中还有很多新的
项目要上马或延续中。如去年和今年,国家出台了一大批区域协调发展规划,几
乎每个省都有一个大的发展规划,这些规划都需要大量的投资,而且很多在建项
目,都是要基于50年不落后的标准,那就需要大量的投资和建设。持续不断的大
规模基础建设投资,使中国处于世界经济的中心。特别是日前中央经济工作会议
刚刚结束,传导的信息是(经济)投资紧缩已成大方向,然而前二年国家和各地
方政府投资的4万亿基础建设工程有一大半尚未完工(一旦扩张停止或规模跟不
上,容易导致烂尾工程) ,还有大量的高速公路、高速+普通铁路、交通、机场、
矿山、油气田等需要开发建设,以及广大的中西部农村还有大量的小乡镇需要城潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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镇化,以缓解中心城市人口膨涨、住房紧张、道路拥堵等。在此过程中,都需要
牵引车、自卸车、重型汽车的参与,重汽市场中长期仍将处于较快的增长区间。
(三)工程机械行业情况
我国大功率高速柴油机的另一主要市场是工程机械行业。 工程机械行业属于
典型的投资驱动型行业,其需求量受全社会固定资产投资影响较大。目前国家将
工程机械类产品主要分为装载机、挖掘机、推土机等十类。近几年,我国开展多
项大型基建工程,如三峡工程、西气东输工程和奥运会场馆建设以及多项公路、
铁路建设工程,从某种程度上带动了中国工程机械行业的需求。
1、行业发展现状
2010年,国内固定资产投资和房地产开发较快增长,工程机械行业呈高速增
长态势,尤其是2010年上半年累计销售增速将近60%。2010年下半年由于工程机
械销售进入淡季, 加上上年基数前低后高的影响, 四季度行业增速呈现小幅回落。
据统计,2010年中国工程机械市场销售额已突破4,000亿元,同比增幅超过30%,
为行业“十一五”画上了圆满的句号。具体数据如下:2010年1-11月工程机械行
业累计实现销售收入4,034.97亿元,同比增长55.30%,产品销售成本累计3,283.19
亿元,同比增长53.33%,产品销售费用累计146.83亿元,同比增长63.57%,累计
完成利润421.58亿元,同比增长91.33%,累计实现税金112.76亿元,同比增长
38.57%。
“十一五”期间,我国工程机械行业积极应对历史罕见的低温雨雪冰冻、汶
川和玉树大地震、舟曲泥石流、国际金融危机等考验,尽管行业发展增幅曾一度
下滑,但随着国家4万亿元投资、调整振兴规划等一系列政策的发布和实施,全
行业通过调整结构、自主创新、加快国际化步伐,迅速摆脱了被动局面,率先企
稳回升步入快速发展轨道。尽管2010年我国工程机械行业利润增加速度逐季放
慢,但四季度利润增长依旧保持在91.33%的速度运行。与2007年、2008年、2009
年前11个月的累计数据相比,2010年该行业的市场销售增长势头较好,销售收入
实现增长55.3%, 这一速度高于2007年的46.71%、 高于2008年的41.48%、 高于2009
年的20.09%。2010年该行业盈利能力水平好于2008年和2009年,略逊于2007年。
前11个月该行业的销售收入利润率和利税率两个指标分别为10.45%、13.24%,与
2008年和2009年相比,明显得到了提升。
2011年,国家“十二五”规划开局,由于区域或地区基础设施建设热情高涨、
固定资产投资维持高位以及保障性住房的大力推行,2011年1季度,工程机械行
业产品需求增长强劲,产销保持高速发展态势,工业产值增速持续加快。据中国
机械工业联合会统计,2011年1-3月,我国工程机械累计完成工业总产值1,366.2
亿元,同比增长58.45%,在机械工业行业中增速最高,是机械行业产值平均增速
的两倍左右;实现工业销售产值1,347.6亿元,同比增长58.66%,其中出口交货值潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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47.24亿元,同比增长50.86%;累计产品销售率98.64%。1季度,整个工程机械行
业呈高景气状况,行业平均销售增长57%左右,行业中各子行业均也保持了较高
的销售增长,其中推土机销售同比增长68%,挖掘机销售同比增长60%,装载机
销售同比增长43%。市场呈现供不应求的状况。工程机械协会预计2011年我国工
程机械行业虽然保持高位运行,但全行业销售收入将比2010年增长17%左右,出
口约增长25%左右,有望恢复到金融危机前,即2008年的134.2亿美元的历史最好
水平。
2、主要子行业的竞争情况
(1)装载机
装载机是我国发展最为成熟、竞争最为充分的工程机械产品。由于竞争较为
激烈, 该产品的毛利率一直处于工程机械行业的最低端, 进一步下滑的空间很小。
根据铲土运输机械分会统计,2010年我国装载机制造企业销售装载机22.72万台,
较2009年大幅增长50.6%。
目前,装载机国内竞争格局已基本形成龙工、柳工、厦工、临工、徐工、成
都成工、 山工、 福田重工等八家主要企业占据整个行业产量80%以上的市场份额,
其中龙工、柳工及厦工三大装载机龙头生产企业占据50%以上的市场份额,且
70%以上的产品都是5吨以上,产品结构较好。
图表5-34 2010年中国装载机市场情况
单位:台、%
序号 企业名称 2010年销量 占比 2009年销量 占比 增长率
1 龙工 40,142 17.67 25,213 16.71 59.2
2 柳工 38,524 16.98 29,163 19.33 32.1
3 厦工 34,351 15.11 22,040 14.61 55.9
4 临工 28,852 12.70 16,739 11.09 72.4
5 徐工 15,437 6.79 10,173 6.74 51.7
6 成都成工 12,310 5.42 9,090 6.02 35.4
7 山工 11,533 5.08 7,427 4.92 55.3
8 福田重工 9,479 4.17 7,128 4.72 33.0
9 市场合计 227,219 100 150,879 100 50.6
中国是世界上最大的装载机市场,行业技术壁垒相对较低,国产化率高,是
最先实现进口替代、完成国内企业主导的工程机械产品,国内企业目前市场份额
达到90%以上。同时,中国装载机用户购买需求主要集中在中低端产品,价格敏
感度高, 国产产品在技术性能上基本可以满足需求, 而且国产产品具有价格优势,
因此长期看来国内企业仍然将会主导国内装载机市场。
(2)挖掘机 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
70
从销量上看,挖掘机是仅次于装载机的工程机械类产品,也是柴油发动机重
要下游市场。 根据中国挖掘机械网的统计, 2010年挖掘机全行业共销售16.5万台,
较2009年幅长为74.5%,销量再创新高,刷新历史纪录。2011年第一季度挖掘机
全行业共销售7.42万台,较2010年同期增长58.60%,延续高增长,3月份销量再
创历年最高纪录。据中国挖掘机械网统计,2010年销量超过5000台的挖掘机制造
企业共有11家,4家国内自主品牌企业。在这其中,有7家挖掘机品牌2010年销量
超过万台:小松、斗山、现代、日立、神钢、三一、卡特彼勒。其中神钢、三一、
卡特彼勒首次进入销量“万台俱乐部” 。
由于挖掘机的技术较为复杂,目前国内的挖掘机市场主要是以日系、韩系以
及欧美系列产品为主。国内工程机械类企业通过数年的技术创新和经验积累,市
场份额逐渐上升。据中国挖掘机械网中国市场挖掘机实销量数计库统计,2010
年中国自主品牌挖掘机实际累计销售挖掘机47,600台, 较去年同期大幅增长92%,
远高于行业平均增长水平。自主品牌占当年挖掘机销售总量的28.74%,比2009
年提高2.72%。单一机型销量榜中,三一重机生产的SY215C-8型履带式挖掘机以
全年销售4,570台的骄人成绩勇夺2010年度中国最畅销挖掘机。
十、公司所处行业地位及竞争优势
(一)公司所处行业地位
公司作为国内大功率发动机龙头企业, 近三年均被位列中国汽车零部件企业
之首。三年来,公司在行业内排名情况如下表所示:
图表 5-35: 近三年行业内排名情况一览表
时 间 发布机构 荣誉奖项 名 次
2008.9 中国企业联合会 企业 500强 106
2008.4 中国机械工业联合会 机械工业百强 3
2008.7 中国机械工业管理协会 机械 500强 10
2008.11
中国汽车工业协会
中国汽车报
2008年度中国汽车零部件百强企业 1
2009.9 中国企业联合会 企业 500强 113
2009.4 中国机械工业联合会 机械工业百强 3
2009.7 中国机械工业企业管理协会 机械 500强 10
2009.11
中国汽车工业协会
中国汽车报
2009年度中国汽车零部件百强企业 1
2010.4 中国机械工业联合会 机械工业百强 3
2010.7 中国机械工业企业管理协会 机械 500强 9
2010.7 中国企业联合会 企业 500强 73 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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(二)公司的竞争优势
1、公司的市场份额
2010 年,公司共销售重卡发动机 41.4 万台,同比增长 83%,高于同行业增
幅 23.1 个百分点。根据中国汽车工业协会数据,公司发动机在总重14 吨以上重
卡配套市场占有率达到 40.7%,同比提升 5.1 个百分点;本公司的控股子公司陕
西重型汽车有限公司共销售重型卡车10 万辆,同比增长 70.98%,位居中国重卡
行业第四位;本公司的控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速箱
85.2 万台,同比增长 60.20%,继续保持了我国最大的重型汽车变速器生产企业
的地位。
2、公司的竞争优势
(1)创新优势
重视科技创新,是潍柴动力迅猛发展的重要法宝。60年前,潍柴动力从仿造
德国11马力的单缸低速柴油机开始,产品功率不断提高,机型逐步增多。1983
年, 潍柴动力引进技术生产斯太尔车用发动机, 开始了发展的新阶段。 20多年来,
潍柴动力以“敢为人先、追求卓越”的精神,在消化吸收的基础上,坚定不移地
进行再创新改进和自主创新,从引进之初的最大功率280马力扩展到480马力,由
原来的不具备排放控制能力到今天的欧II、欧III 排放水平,由起初的单一机型、
单一为重型卡车配套,发展到拥有1,000多个品种、广泛为重型卡车、工程机械、
豪华客车、船舶等众多领域配套,发生了脱胎换骨的变化,成功跳出了“引进—
落后—再引进”的怪圈,成为一个地地道道的中国品牌。
为确保研发能力始终站在国内外内燃机技术前沿, 潍柴动力坚持走高起点产
学研联合的路子,加强与国内外知名院校、研发机构的合作,全方位整合世界科
技资源。与清华大学、天津大学、同济大学、山东大学等名校建立了长期校企合
作关系。先后与新西兰培新公司、德国道依茨公司组建了合资公司。投资1亿多
元,与世界著名的奥地利AVL公司联合建立了欧洲研发中心,派出100多人的研
发队伍直接参与开发和攻关,成为中国柴油机行业首个进入世界技术前沿的企
业,标志着潍柴动力“技术创新国际化”道路的确立。仅近两年,就先后选派200
多名技术人员出国深造,紧盯国际最先进的技术。
2005年,潍柴动力成功研发国内首款拥有完全知识产权、达到欧III排放标准
的“蓝擎”动力,标志着中国动力行业的技术水平基本实现了与世界同步,开始
进入自主研发的“中国创造”时代。
从“仿制”到“引进”,从“消化吸收再创新”到“自主创新”,半个多世
纪艰苦不懈地追求和努力,潍柴动力积累了丰富的柴油机研发生产技术,先后开
发出1,000多种新机型。
(2)技术优势
公司在80年代引进了具有世界先进水平的WD615及WD618系列柴油机,具潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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有自主知识产权的欧III“蓝擎”发动机获得市场认可, 各项技术指标均在世界同类
产品水平发动机中处于领先地位,产品开发能力居国内同行业前列,柴油发动机
的总体工艺水平居国内领先地位。
2008年7月实行的新国III排放标准对发动机提出了更严格的尾气排放限制,
促使各生产商对发动机技术进行更新换代。 目前市场上符合新国III排放标准的主
流技术是高压共轨技术和EGR技术。 潍柴动力推行的高压共轨技术的制造成本比
EGR技术的制造成本高一万元以上,且部分零部件依赖进口,其技术是未来升级
到更高排放标准的主流。目前中国重汽生产的发动机使用的是EGR技术,ERG
技术拥有自主知识产权,生产成本较低,在目前的发动机市场上具有较强的竞争
力。但是两项技术相比,高压共轨技术燃烧效率高,节能性好,具有很强的技术
升级能力, 而EGR技术是否有能力进行技术升级从而满足即将在2012年实施的国
Ⅳ标准,尚需进一步观察。
公司下属子公司陕重汽于2008年9月1日,发布了第二代国III重卡,陕重汽为
进一步提高用户收益,对国III重卡技术进行大量持续的试验、改进和提升,一方
面全面继承第一代国III重卡优势,另一方面细分产品系列,采用先进技术集中对
燃油系统优化设计、整车进行优化匹配等改进,全新打造出新一代省油重卡——
陕汽第二代国III重卡,在推出市场后获得市场一致好评,综合性能居国内领先地
位。
(3)产业链优势
通过吸收合并湘火炬,公司旗下的发动机、变速箱和车桥构筑起最具核心竞
争力的动力系统,各相关产品由单一市场竞争转向联合市场竞争,在继续保持通
用性、多元化市场战略不变的情况下,为寻求市场最大化创造条件。通过吸收合
并湘火炬,公司将重型卡车生产企业陕重汽吸收合并,公司拥有了完整的重型汽
车产业链,是中国最完整、实力最强的重型汽车产业链之一,为实现规模效应、
降低运营成本奠定基础。
(4)产品优势
公司是我国最大的大功率柴油发动机生产厂商,公司生产的8吨以上重型卡
车变速箱具有绝对市场垄断地位,同时公司重型卡车的生产能力位居前列。公司
的大功率、高速柴油发动机、变速箱以及重型卡车在客户中建立了良好的声誉,
有着较好的口碑和品牌影响力。
(5)服务优势
(a)利用CRM系统提升客户管理水平
公司建立顾客细分管理模型, 2008年投巨资引进国际知名公司的顾客关系管
理(CRM)系统,围绕“以顾客为中心”来指导各方面的运营,实现从市场营销
的售前、售中、售后服务及技术支持的全方位管理,达到改善顾客关系、提高顾潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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客满意度和忠诚度的目的。
(b)健全完善营销服务网络
近三年的发展,公司在国内建有36家驻外办事处、27家配件中心库,服务站
数量增至3,500家;海外建有办事处20多个、服务网点80多个,服务半径覆盖80
多个国家与地区。在营销过程中,根据市场变化实时灵活制定营销策略,如根据
市场信息和情报,定期面向终端客户举行区域性的产品推广活动,建立服务过程
稽查制度,严格履行公司《顾客服务质量稽查制度》和《内部质量责任追溯管理
办法》。
(c)服务过程持续创新
随着市场份额的提高和不同顾客要求的不断变化,实施“服务产业化”战略,
促使公司对营销和服务过程持续改进。2007年开始,公司推出以专享服务、专有
配件、专用油品、专属设备、专业再制造为主体业务的“5P服务工程”,使顾客享
有领先于行业的全方位专有“定制”服务。
经过国内两年的实践、发展,“5P服务工程”已经得到顾客的广泛认可,并
已在非洲、东南亚等产品保有量较大的区域进行试点运行,伴随公司海外市场的
不断壮大,该工程将为全球更多客户带来更大的收益。
图5-36: 5P 服务工程示意图
(6)现代化治理结构及稳定的资深管理团队优势
公司于2002年完成了股份制改造,建立了现代企业制度,并于2004年成功登
陆H股市场,后于2007年吸收合并湘火炬成功登陆A股市场。公司的领导班子富
于创新活力,均拥有丰富的柴油机行业经验,大部分在公司服务已超过15年,在
产品市场和资本市场上有着丰富的经验,具有长远的战略目光。
公司推行“三三制”改革,将资产和产能一分为三,加强高速发动机业务,建
立法人治理结构,与国际接轨;开拓中速机业务向船用柴油机、发电设备发展;
将零部件整体分离改制为民营企业,与潍柴动力实施紧密的市场化合作。
在资产成功运作的基础上,潍柴动力“合纵连横”:纵向上进行产业链上下
游各环节的整合,横向上联合其他企业的优势资源,打破单个企业封闭式发展的
模式。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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通过改革实现了公司核心资产、存续资产和改制企业的多方共赢,极大增强
了公司的核心竞争力,提升了国际化水平。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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第六章 公司主要财务状况
一、公司近年财务报告编制及审计情况
(一)公司近年财务报告适用的会计制度及审计情况
公司 2008 年、2009 年和 2010 年合并及母公司会计报表经山东正源和信有
限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准
则及其补充规定。
本章所引用的财务数据,除截至 2011 年 3 月底资产负债表、利润表及现金
流量表中的财务数据未经审计外,其余引自本公司经审计的 2008年度、2009 年
度、2010 年度财务报表数据。
(二)公司近年合并财务报表范围变动情况
1、2011 年 3 月末纳入合并报表范围较2010 年末的变化
2011 年 3 月末纳入合并报表范围较2010 年末没有发生变化。
2、2010 年末纳入合并报表范围较2009 年末的变化
图表6-1 2010 年末纳入合并报表范围较 2009 年末的变化
项目 新增(减少)合并的对象 增加(减少)及未合并的理由
保定陕汽天马汽车有限公司 本公司间接持有 51%股份
潍柴动力(北京)国际资源投资有限公司 本公司于2010年10月出资30,000
万元人民币成立的全资子公司
新增合并公司
重庆龙江轻型汽车有限公司 本公司间接拥有其 51%股份
3、2009 年末纳入合并报表范围较 2008 年末的变化
图表 6-2 2009 年末纳入合并报表范围较2008 年末的变化
项目 新增(减少)合并的对象 增加(减少)及未合并的理由
潍柴动力(香港)国际发展有限公司 本公司于 2008年 6月出资
1,367.48 万元美元成立的全资
子公司,因截止 2008年末本公
司未实际投入资本, 且该公司尚
未开始业务经营, 故上期未纳入
合并范围。
新增合并公司
潍柴动力(上海)科技发展有限公司 本公司于 2009年 8月出资
30,000万元人民币成立的全资潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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项目 新增(减少)合并的对象 增加(减少)及未合并的理由
子公司
潍柴动力(重庆)西部发展有限公司 本公司于 2009年 10月出资
10,000万元人民币成立的全资
子公司
山东欧润油品有限公司 本公司于 2009年 4月出资折
138万美元的人民币,该公司注
册资本 300万美元,本公司占
46%的股份
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 本公司间接拥有其 80%股份
重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司 本公司间接拥有其 80%股份
大连鸿源机械制造有限公司 股权转让
北京汇科盈高新技术有限公司 公司注销
株洲湘火炬汽车电器有限责任公司 公司注销
株洲湘火炬建筑工程有限责任公司 公司注销
减少合并公司
株洲万德福齿轮有限责任公司 公司注销
4、2008年末纳入合并报表范围较2007 年末的变化
图表 6-3 2008 年末纳入合并报表范围较 2007 年末的变化
项目 新增(减少)合并的对象 增加(减少)及未合并的理由
新增合并公司 潍柴动力(潍坊)再制造有限公司 本公司于2008年4月出资3,000
万元人民币成立的全资子公司
减少合并公司 莱州鲁源汽车配件有限公司 股权转让
二、公司最近三年及最近一期主要会计数据
(一)合并资产负债表主要数据
图表6-4 合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2011年 3月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产:
货币资金 1,037,540.72 1,115,856.55 6,578,27.12 586,394.66
交易性金融资产 -367.20 - -
应收票据 1,309,632.62 1,128,922.72 803,214.43 399,570.92
应收账款 846,212.75 457,750.57 332,080.11 293,429.92
其他应收款 32,570.72 22,120.36 49,391.78 39,146.48潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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项目 2011年 3月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
预付账款 177,482.88 163,773.97 88,510.76 90,565.80
应收股利 304.00 304.00 429.31 304.00
存货 1,072,936.45 879,334.72 580,664.24 585,061.65
其他流动资产 56.63 450.53 199.01 44.37
流动资产合计 4,476,736.78 3,768,880.62 2512316.76 1,994,517.80
可供出售金融资产 46,941.18 48,921.18 38,599.67 9,674.22
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 2,909.08 2,909.08 2,909.08 -
长期股权投资 95,754.58 106,751.82 28,726.74 34,642.42
投资性房地产 21,165.80 15,678.66 9,079.88 8,695.99
固定资产 767,955.50 784,083.22 701,589.88 603,385.18
工程物资 1,249.38 1,154.97 55.87 959.19
在建工程 339,692.70 240,878.04 120,741.29 109,230.54
固定资产清理 289.24 322.63 183.99 68.29
无形资产 88,738.96 91,855.90 91,104.74 57,688.24
开发支出 - - 58.58 -
商誉 53,801.63 53,801.63 53,801.63 53,801.63
长期待摊费用 16,980.69 16,867.94 18,803.11 18,490.38
递延所得税资产 85,636.81 81,920.98 43,476.32 35,190.25
其他非流动资产 2,662.40 1,958.40 367.57 370.98
非流动资产合计 1,523,777.93 1,447,104.44 1,109,498.36 932,255.71
资产总计 6,000,514.71 5,215,985.06 3,621,815.12 2,926,773.51
流动负债:
短期借款 60,724.46 54,517.60 104,158.39 124,607.60
应付票据 556,900.33 410,972.97 347,470.88 418,577.62
应付账款 1,580,977.73 1,313,758.43 838,234.05 644,217.51
预收账款 180,001.28 116,604.76 74,709.28 105,287.42
应付职工薪酬 99,238.80 108,602.19 67,328.22 42,089.19
应付股利 4,921.07 7,296.35 4,262.17 7,977.61
应付利息 3,753.75 2,273.03 2,301.81 6,317.17
应交税费 207,375.91 191,543.92 92,243.54 17,183.32
其他应付款 390,428.04 320,866.32 184,926.16 128,734.01
一年内到期的非流动负债 - 3,199.00 47,408.00 6,222.80
其他流动负债 3,210.64 6,267.75 4,201.15 170,778.24
流动负债合计 3,087,532.01 2,535,902.31 1,767,243.64 1,671,992.49
非流动负债:
长期借款 98,671.73 95,472.73 94,220.00 77,220.00
应付债券 128,616.27 128,523.93 128,166.93 -
长期应付款 3,691.37 3,687.77 3,687.77 3,687.77潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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项目 2011年 3月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
专项应付款 5,509.00 5,509.00 4,509.00 -
预计负债 104,746.71 96,049.55 48,136.80 36,193.87
递延所得税负债 8,694.44 8,994.50 7,381.64 4,697.60
其他非流动负债 5,095.30 4,832.42 2,337.86 334.00
非流动负债合计 355,024.83 343,069.89 288,440.00 122,133.24
负债合计 3,442,556.84 2,878,972.20 2,055,683.65 1,794,125.72
股本 166,609.14 166,609.14 83,304.57 83,304.57
资本公积 193,257.52 199,331.83 244,030.50 198,813.58
盈余公积 142,408.13 142,408.13 84,738.87 56,443.09
未分配利润 1,529,543.90 1,344,598.46 764,160.45 462,592.37
外表报表折算差额 274.41 -1,455.66 -772.62 -1,378.22
归属於母公司所有者权益合计 2,032,093.10 1,815,491.90 1,175,461.78 799,775.38
少数股东权益 525,864.76 485,520.96 390,669.69 332,872.40
股东权益合计 2,557,957.87 2,337,012.86 1,566,131.47 1,132,647.79
负债和股东权益总计 6,000,514.71 5,215,985.06 3,621,815.12 2,926,773.51
(二)合并利润表主要数据
图表 6-5 合并利润表主要数据
单位: 万元
项目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 1,845,480.09 6,327,956.44 3,552,518.25 3,312,778.44
营业成本 1,420,551.31 4,770,405.39 2,686,747.56 2,642,903.18
营业税金及附加 10,628.27 29,504.95 15,666.39 13,412.54
销售费用 73,163.04 292,522.75 169,682.81 163,139.45
管理费用 65,835.68 258,426.22 173,996.97 162,401.06
财务费用 481.91 9,508.09 14,657.12 28,633.21
资产减值损失 19,223.19 50,574.01 42,972.57 37,208.22
加:公允价值变动损益 8.00 367.20 - -
投资收益 4,031.09 7,135.86 4,029.10 -2,522.03
营业利润 259,635.78 924,518.09 452,823.94 262,558.76
营业外收入 3,010.64 18,897.05 18,581.66 16,087.76
营业外支出 1,013.13 3,749.37 3,416.57 4,565.64
利润总额 261,633.28 939,665.76 467,989.03 274,080.88
所得税 39,298.20 139,755.33 73,238.01 32,898.90
净利润 222,335.07 799,910.43 394,751.02 241,181.98
少数股东收益 37,389.63 121,695.89 54,009.13 48,047.32
归属于母公司股东净利润 184,945.44 678,214.54 340,741.90 193,134.66
(三)合并现金流量表主要数据 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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表 6-6 合并现金流量表主要数据
单位:万元
项 目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售产品、提供劳务收到的现金 1,039,652.03 4,776,932.82 2,977,479.05 2,568,297.19
收到的税费返还 7,526.30 29,189.99 54,941.98 23,127.16
收到的其他与经营活动有关的现金 15,911.12 61,723.26 46,405.74 36,985.50
现金流入小计 1,063,089.45 4,867,846.07 3,078,826.77 2,628,409.86
购买商品、接受劳务支付的现金 858,467.81 3,206,155.48 2,304,097.98 1,922,512.46
支付给职工以及为职工支付的现金 82,644.81 238,803.95 168,520.11 190,776.05
支付的各项税费 121,033.38 388,838.79 203,570.10 191,858.86
支付的其他与经营活动有关的现金 64,444.43 163,781.45 158,709.15 135,727.79
现金流出小计 1,126,590.42 3,997,579.66 2,834,897.34 2,440,920.17
经营活动产生的现金流量净额 -63,500.98 870,266.41 243,929.43 187,489.69
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 1,402.10 9,207.53 193.56 1,757.34
取得投资收益所收到的现金 - 360.00 160.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额
778.16 4,097.14 1,252.51 471.41
处置子公司及其他营业单位收到现金净额 - - 596.64 -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 10,390.01 - -
现金流入小计 2,180.26 24,054.67 2,202.71 2,228.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
70,840.79 181,262.87 134,702.97 168,283.17
投资所支付的现金 883.00 43,530.47 991.57 27,012.94
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 499.34 -
支付其他与投资活动有关的现金 17.59 - 31.15 916.01
现金流出小计 71,741.38 224,793.33 136,225.03 196,212.13
投资活动产生的现金流量净额 -69,561.12 -200,738.66 -134,022.31 -193,983.38
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 2,953.72 9,002.03 7,766.39 1,017.72
借款所收到的现金 32,815.01 166,418.92 453,778.36 554,239.79
收到的其他与筹资活动有关的现金 4,984.86 33,605.90 31,792.56 14,028.62
现金流入小计 40,753.59 209,026.85 493,337.31 569,286.14
偿还债务所支付的现金 26,323.56 251,942.78 469,145.30 439,943.83
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,876.33 75,477.16 47,498.91 39,526.45
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,089.20 27,518.74 35,668.07 19,165.99
现金流出小计 37,289.08 354,938.68 552,312.28 498,636.26
筹资活动产生的现金流量净额 3,464.50 -145,911.83 -58,974.98 70,649.88
四、汇率变动对现金的影响 127.15 -256.38 337.77 -101.55潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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项 目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
五、现金及现金等价物净增加额 -129,470.45 523,359.53 51,269.91 64,054.64
(四)母公司资产负债表主要数据
图表 6-7 母公司资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2011年 3月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产:
货币资金 498,704.05 489,842.56 209,811.56 258,331.07
应收票据 988,627.91 966,036.69 704,081.59 315,463.67
应收账款 445,564.45 64,047.35 17,880.70 25,960.74
其他应收款 28,332.60 15,669.87 60,186.46 72,587.47
预付账款 38,071.22 67,775.16 8,098.56 23,539.68
应收股利 6,620.30 6,931.23 3,997.68 7,771.45
存货 174,415.01 179,674.42 167,929.52 174,115.36
流动资产合计 2,180,335.54 1,789,977.28 1,170,985.97 877,769.43
非流动资产:
可供出售金融资产 46,580.00 48,560.00 38,100.00 9,620.00
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 491,665.58 502,841.54 392,144.34 349,310.78
投资性房地产 60,201.02 - - -
固定资产 123,856.15 184,627.14 177,710.02 164,008.46
工程物资 --- -
在建工程 267,725.84 179,877.45 81,875.32 70,372.41
固定资产清理 125.68 122.60 70.84 -
无形资产 34,816.41 40,063.23 404,98.62 22,705.29
开发支出 - - 58.58 -
商誉 57,914.50 57,914.50 57,914.50 57,914.50
长期待摊费用 --- -
递延所得税资产 37,480.99 40,246.81 18,735.67 14,813.00
其他非流动资产 2,662.40 1,958.40 - -
非流动资产合计 1,123,028.56 1,056,211.68 807,107.89 688,802.85
资产总计 3,303,364.11 2,846,188.96 1,979,093.86 1,566,572.28
流动负债:
短期借款 - - 14,828.20 16,834.60
应付票据 194,901.79 121,254.32 145,693.32 258,328.45
应付账款 562,672.14 476,031.88 350,104.17 220,861.06
预收账款 2,897.12 17,801.19 4,563.86 26,277.51
应付职工薪酬 65,575.40 62,688.09 35,733.89 25,294.02
应付股利 0.68 0.68 0.68 0.68潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
81
项目 2011年 3月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应付利息 3,753.75 2,145.00 2,145.00 2,340.00
应交税费 205,172.53 182,107.97 75,561.35 38,509.64
其他应付款 298,521.11 194,358.74 120,168.21 87,510.33
一年内到期的非流动负债 - - 40,000.00 -
其他流动负债 - - - 90,027.00
流动负债合计 1,333,494.52 1,056,387.86 788,798.69 765,983.29
非流动负债:
长期借款 - - 20,000.00 70,000.00
应付债券 128,616.27 128,523.92 128,166.93
长期应付款 -
预计负债 84,000.00 76,000.00 35,700.00 23,489.95
递延所得税负债 5,535.38 5,774.04 3,972.79 1,003.86
其他非流动负债 1,520.25 1,521.00 24.00 -
非流动负债合计 219,671.90 211,818.97 187,863.72 94,493.81
负债合计 1,553,166.42 1,268,206.82 976,662.41 860,477.10
股本 166,609.14 166,609.14 83,304.57 83,304.57
资本公积 149,823.10 155,897.41 200,357.73 176,149.73
盈余公积 142,408.13 142,408.13 84,738.87 56,443.09
未分配利润 1,291,357.31 1,113,067.45 634,030.29 390,197.81
归属於母公司所有者权益合计 1,750,197.68 - 1,002,431.46 706,095.19
少数股东权益 --- -
股东权益合计 1,750,197.68 1,577,982.13 1,002,431.46 706,095.19
负债和股东权益总计 3,303,364.11 2,846,188.96 1,979,093.86 1,566,572.28
(五)母公司利润表主要数据
图表 6-8 母公司利润表主要数据
单位:万元
项目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 901,759.53 2,880,321.69 1,589,274.15 1,414,311.26
营业成本 595,697.07 1,952,269.30 1,094,387.09 1,065,293.09
营业税金及附加 7,100.85 17,058.21 9,538.05 7,557.44
销售费用 37,428.54 137,410.12 73,190.35 61,723.90
管理费用 36,697.45 141,272.06 84,194.31 83,527.16
财务费用 -420.58 6,815.14 8,138.11 17,068.62
资产减值损失 20,661.56 1,223.93 -4,387.74 12,660.55
投资收益 4,007.35 41,711.11 6,231.45 11,672.50
营业利润 208,601.98 665,984.05 330,115.43 178,153.06
营业外收入 25.06 3,393.46 877.11 10,562.85
营业外支出 116.88 2,400.58 786.07 1,433.67潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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项目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
利润总额 208,510.17 666,976.93 330,536.46 187,282.23
所得税 30,220.30 90,284.31 47,578.60 23,490.16
净利润 178,289.86 576,692.62 282,957.86 163,792.07
(六)母公司现金流量表主要数据
图表 6-9 母公司现金流量表主要数据
单位:万元
项 目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售产品、提供劳务收到的现金 620,158.33 2,966,007.03 1,451,307.63 1,505,672.30
收到的税费返还 - - - 375.26
收到的其他与经营活动有关的现金 6,872.70 63,286.13 56,220.39 53,868.05
现金流入小计 627,031.03 3,029,293.16 1,507,528.02 1,559,915.61
购买商品、接受劳务支付的现金 537,896.23 2,144,940.12 1,079,726.85 1,257,338.48
支付给职工以及为职工支付的现金 26,636.34 81,294.94 62,683.62 82,310.52
支付的各项税费 74,082.34 197,933.98 113,714.17 95,247.83
支付的其他与经营活动有关的现金 -15,802.01 90,224.22 92,749.47 85,980.08
现金流出小计 622,812.90 2,514,393.26 1,347,784.11 1,520,876.90
经营活动产生的现金流量净额 4,218.14 514,899.90 158,653.91 39,038.71
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 1,402.10 7,820.00 193.56 3,293.60
取得投资收益所收到的现金 310.93 21,626.34 4,939.19 3,673.16
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额 - 200.72 60.33 -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 --4.93 -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 9,390.01 - -
现金流入小计 1,713.03 39,037.06 5,198.01 6,966.76
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 29,833.67 61,518.15 40,398.34 94,045.64
投资所支付的现金 10,704.00 91,979.65 52,815.88 36,194.22
支付的其他与投资活动有关的现金 --- -
现金流出小计 40,537.67 153,497.80 93,214.22 130,239.86
投资活动产生的现金流量净额 -38,824.64 -114,460.74 -88,016.21 -123,273.10
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 - - 238,000.00 337,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 --- -潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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项 目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
现金流入小计 - - 238,000.00 337,000.00
偿还债务所支付的现金 - 74,826.30 209,999.88 284,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 - 45,775.41 21,155.24 29,414.96
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 1,950.00 -
现金流出小计 - 120,601.71 233,105.12 313,414.96
筹资活动产生的现金流量净额 - -120,601.71 4,894.88 23,585.04
四、汇率变动对现金的影响 -64.44 20.64 -2.71 15.22
五、现金及现金等价物净增加额 -34,606.51 279,858.08 75,529.87 -60,634.14
三、公司主要财务指标
图表 6-10 公司主要财务指标
项 目 2011年 3月 2010年 2009年 2008年
流动比率
145% 149% 142% 119.28%
速动比率
110% 114% 109% 84.29%
应收账款周转率(次) - 16.02 11.36
13.75
存货周转率(次) -6.53 4.61
5.20
资产负债率(%) (合并) 57.37% 55.20% 56.76% 61.30%
净资产收益率(%)
10.23% 40.21% 29.88% 24.15%
总资产收益率(%)
3.96% 18.10% 12.06% 7.47%
四、资产结构分析
图表6-11 2008年-2011年3月末资产结构情况表
单位:万元
资产项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
货币资金 1,037,540.72 17.29% 1,115,856.55 21.39% 657,827.12 18.16% 586,394.66 20.04%
应收票据 1,309,632.62 21.83% 1,128,922.72 21.64% 803,214.43 22.18% 399,570.92 13.65%
应收账款 846,212.75 14.10% 457,750.57 8.78% 332,080.11 9.17% 293,429.91 10.03%
其他应收款 32,570.72 0.54% 22,120.36 0.42% 49,391.78 1.36% 39,146.48 1.34%
预付账款 177,482.88 2.96% 163,773.97 3.14% 88,510.76 2.44% 90,565.80 3.09%
存货 1,072,936.45 17.88% 879,334.72 16.86% 580,664.24 16.03% 585,061.65 19.99%
长期股权投资 95,754.58 1.60% 106,751.82 2.05% 28,726.74 0.79% 34,642.42 1.18%
固定资产净额 767,955.50 12.80% 784,083.22 15.03% 701,589.88 19.37% 603,385.18 20.62%潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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资产项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
在建工程 339,692.70 5.66% 240,878.04 4.62% 120,741.29 3.33% 109,230.54 3.73%
无形资产 88,738.96 1.48% 91,855.90 1.76% 91,104.74 2.52% 57,688.24 1.97%
资产总计 6,000,514.71 100% 5,215,985.06 100% 3,621,815.12 100% 2,926,773.51 100%
从上表可以看出,占总资产比例较大的几个科目为货币资金、应收票据、
应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产。
货币资金:公司货币资金2011年3月末较2010年末减少78,315.83万元,降幅
为7.02%,主要原因是公司一季度营业收入收现率下降,应收账款及应收票据增
加。2010年末较2009年末增加458,029.43万元,增幅为69.63%,2009年末较2008
年末增加71,432.46万元,增幅为12.18%,主要原因是公司货币资金随着公司经营
规模的扩大而增加。
应收票据:公司应收票据2011年3月末较2010年末增加180,709.91万元,增幅
为16.01%,主要原因是公司2011年一季度营业收入中客户以银行、商业承兑汇
票进行结算的比例上升。2010年末较2009年末增加325,708.29万元,增幅为
40.55%,主要原因是销售情况火爆,相应的收到的票据结算业务增加。2009年末
较2008年末增加403,643.51万元,增幅为101.02%,主要原因为公司营业收入逐年
递增,客户以票据结算的比例增加所致。
应收账款:公司应收账款2011年3月末较2010年末增加388,462.18万元,增幅
为84.86%,主要原因是公司2011年3月份的收入增加,未到期的应收账款增幅较
大。2010年末较2009年末增加125,670.46万元,增幅为37.84%,2009年末较2008
年末增加38,650.20万元,增幅为13.17%,主要原因是公司经营规模的扩大。
图表6-12 按类别列示公司应收账款的明细情况
单位:万元,%
2010年末
分类
账面金额 占比 坏账准备 扣除坏账准备后净值 占比
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
56,995.81 10.64 38,585.05 18,410.76 4.02
按账龄进行组合计提坏账
准备的应收账款
467,849.59 87.31 32,842.00 435,007.59 95.03
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
10,978.33 2.05 6,646.11 4,332.22 0.95
合计 535,823.74 100 78,073.17 457,750.57 100
图表6-13 按账龄进行组合计提坏账准备的应收账款账龄结构
单位:万元,% 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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2010年末
账 龄
账面金额 占比 坏账准备 扣除坏账准备后净值 占比
1年以内 440,122.32 94.08 21,755.14 418,367.18 96.17
1-2年 10,496.60 2.24 1,574.49 8,922.11 2.05
2-3年 9,909.10 2.12 2,972.73 6,936.37 1.59
3-4年 1,224.63 0.26 612.32 612.31 0.14
4-5年 848.12 0.18 678.50 169.62 0.04
5年以上 5,248.83 1.12 5,248.83 0.00 0.00
合计 467,849.59 100 32,842.00 435,007.59 100
应收账款前五名合计余额150,116.23万元,占应收账款总额的28.01%。
图表6-14 应收账款前五名情况
单位:万元、%
客户名称 金 额(万元) 比例(%)
东风汽车有限公司商用车公司 54,012.69 10.08
(阿尔及利亚)EURL GM TRADE 32,147.43 6.00
北汽福田汽车股份有限公司 29,355.17 5.48
包头北奔重型汽车有限公司 20,645.58 3.85
一汽解放汽车有限公司 13,955.36 2.60
合 计 150,116.23 28.01
截至2010年12月31日,应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股
份的股东的欠款。截至2010年12月31日,应收关联方款项金额为29,947.79万元,
占应收款项总额的比例为5.58%。
其他应收款:公司其他应收款2011年3月末较2010年末增加10,450.37万元,
增幅为47.24%,主要原因是一季度下属子公司陕重汽预提质量索赔。2010年末
比2009年末减少了27,271.43万元,降幅为55.21%,主要原因是本期各公司加大清
款力度;2009年末比2008年末增加了10,245.30万元,增幅为26.17%,主要原因是
下属公司为扩大生产的借款增加所致。
图表6-15 按类别列示公司其他应收款的明细情况
单位:万元,%
2010年末
分类
账面金额 占比 坏账准备 扣除坏账准备后净值 占比
按账龄进行组合
计提坏账准备的
应收账款
56,436.36 96.39 7,044.58 49,391.78 95.03
单项金额重大并
单项计提坏账准 2,111.37 3.61 2,111.37 0.00 0.95潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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2010年末
分类
账面金额 占比 坏账准备 扣除坏账准备后净值 占比
备的应收账款
合计 58,547.73 100 9,155.95 49,391.78 100
图表 6-16 按账龄进行组合计提坏账准备的其他应收款账龄结构
单位:万元,%
账 龄 2010年末
账面金额 占比 坏账准备 扣除坏账准备后净值 占比
1年以内 17,067.70 60.36 302.96 16,764.74 75.79
1-2年 4,788.30 16.93 718.24 4,070.06 18.14
2-3年 211.55 0.75 63.46 148.09 0.67
3-4年 2,131.80 7.54 1065.90 1,065.90 4.82
4-5年 357.88 1.27 286.31 71.57 0.32
5年以上 3,719.44 13.15 3719.44 0.00 -
合计 51,027.29 100.00 11,880.81 22,120.36 100.00
其他应收款前五名合计余额23,047.22万元,占其他应收款总额的45.17%。
图表6-17 其他应收款前五名情况
单位:万元、%
客户名称 金 额 业务内容 比例
株洲政府(国资)应承担的改制资金 3,127.93 改制资金 10.65
陕汽乌海新能源专用汽车有限公司 2,839.34 往来欠款 9.67
陕重汽应收出口退税 2,502.09 出口退税 8.52
莱州鲁源汽车配件有限公司 1,359.62 往来欠款 4.63
株洲汽车齿轮厂 1,166.51 往来欠款 3.97
合计 10,995.49 37.44
截至2010年12月31日, 无应收持股5% (含5%) 以上的股东的欠款。 截至2010
年12月31日,应收关联方款项金额为6,246.14万元,占应收款项总额的比例为
10.67%。
预付账款:公司预付账款2011年3月末较2010年末增加13,708.91万元,增幅
为8.37%,主要原因是公司本期预付工程及材料款增加。2010年末较2009年末增
加75,263.22万元,增幅为85.03%,主要原因是本期预付原材料采购款及预付在建
项目工程款增加。2009年末较2008年末减少2,055.04万元,降幅为2.27%,主要原
因是公司部分预付工程转入在建工程所致。
截至2010年12月31日,无预付持股5%(含5%)以上的股东账款。截至2010
年12月31日,预付关联方款项金额为5,457.08万元,占预付款项总额的比例为潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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3.33%。
存货: 公司存货2011年3月末较2010年末增加193,601.73万元, 增幅为22.02%,
2010年末较2009年末增加298,670.48万元,增幅为51.44%,主要原因是近两年公
司广泛拓展产品销路, 使客户资源增加, 订单增加, 故相应增加了部分库存。 2009
年末与2008年末相比变化不大。
长期股权投资:公司长期股权投资2011年3月末较2010年末减少10,997.24万
元, 降幅为100.30%, 主要是公司待售的长期股权投资已经转让。 2010年末较2009
年末增加78,025.08万元,增幅为271.61%,主要原因是公司的持有的待售的长期
股权投资金额大幅度增长,全部为公司与福田重型机械股份有限公司签订协议,
根据协议公司将向福田重型机械股份有限公司出售持有的福田雷沃国际重工股
份有限公司6.25%股权,董事会已批准此协议,该股权期末转入持有待售资产。
2009年末较2008年末减少5,915.68万元,降幅为17.08%,主要原因是公司下属公
司陕西法士特齿轮有限责任公司的子公司西安法士特汽车传动有限公司吸收合
并了本公司的子公司伊顿法士特齿轮(西安)有限公司(已注销) ,2008年末对
该公司的长期股权投资账面余额为3,391.83万元,2009年末不再作为长期股权投
资入账;其他减少是对权益法核算的长期股权投资的损益调整所致。
固定资产净额:公司固定资产金额 2011年3月末较2010年减少16,127.71万
元,降幅为2.06%,主要原因是折旧的增加。2010年末较2009年末增加82,493.34
万元,增幅为11.76%,主要原因是公司以及子公司-陕西重型汽车有限公司、陕
西法士特齿轮有限责任公司建造的房屋建筑物及购建的设备完工转资所致。 2009
年末较2008年末增加98,204.70万元,增幅为16.28%,主要是公司以及子公司-陕
西重型汽车有限公司、 陕西法士特齿轮有限责任公司建造的房屋建筑物及购建的
设备完工转资以及新增子公司潍柴动力扬州柴油机有限公司固定资产所致。
图表6-18 2010年末固定资产结构表
单位:万元
类别 2010年末固定资产余额
房屋建筑物 295,215.31
机器设备 426,462.59
电子设备 12,102.50
运输设备 11,322.82
其他设备 38,980.00
合计 784,083.22
在建工程:公司在建工程2011年3月较2010年末增加98,814.66万元,增幅
41.02%, 主要原因是公司为扩大产能, 不断增加技改项目及生产基地的改造。 2010
年末较2009年末增加120,136.76万元,增幅为99.50%,本期增加主要为满足扩大
生产规模所需,本公司生产线改造项目、大功率柴油机技术改造项目、法士特传潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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动技改项目及陕重汽新基地二期等继续增加投资所致, 本期减少主要为完工项目
转入固定资产160,003.42万元,其他减少主要为转入投资性房地产7,740.54万元,
工装模具等转入长期待摊费用所致。2009年末较2008年末增加11,510.75万元,增
幅为10.54%, 主要原因是为满足扩大生产需要, 本公司潍柴动力生产线改造项目、
潍柴动力大功率柴油机技改项目、法士特基建技改项目、法士特传动技改项目及
陕重汽新基地二期等继续增加投资所致,本期完工项目转入固定资产、投资性房
地产共计168,112.76万元,其他项目减少主要为工装模具等转入长期待摊费用及
合并范围的变化所致。
图表6-19 截至2010年末金额较大的在建工程项目
单位:万元
项目名称 余额
法士特技措大修 12,665.99
潍柴动力生产线改造 28,443.87
潍柴动力生产线扩建 63,178.73
潍柴动力大功率柴油机技术改造项目 14,797.54
潍柴动力 T项目 18,429.74
潍柴动力铸造厂改建 27,917.68
合计 165,433.55
无形资产:公司无形资产2011年3月末同2010年末相比变化不大。2010年末
同2009年末相比变化不大。2009年末较2008年末增加33,416.50万元,增幅为
57.93%,主要原因是公司及下属子公司土地使用权大幅度增加。
五、负债结构分析
图表 6-20 2008 年-2011 年 3 月负债结构情况表
单位: 万元
2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
负债项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
短期借款 60,724.46 1.76% 54,517.60 1.89% 104,158.39 5.07% 124,607.60 6.95%
应付票据 556,900.33 16.18% 410,972.97 14.27% 347,470.88 16.90% 418,577.62 23.33%
应付账款 1,580,977.73 45.92% 1,313,758.43 45.63% 838,234.05 40.78% 644,217.51 35.91%
预收账款 180,001.28 5.23% 116,604.76 4.05% 74,709.28 3.63% 105,287.42 5.87%
应付职工薪酬 99,238.80 2.88% 108,602.19 3.77% 67,328.22 3.28% 42,089.19 2.35%
应交税费 207,375.91 6.02% 191,543.92 6.65% 92,243.54 4.49% 17,183.32 0.96%
应付利息 3,753.75 0.11% 2,273.03 0.08% 2,301.81 0.11% 6,317.17 0.35%
其他应付款 390,428.04 11.34% 320,866.32 11.15% 184,926.16 9.00% 128,734.01 7.18%
其他流动负债 3,210.64 0.09% 6,267.75 0.22% 4,201.15 0.20% 170,778.24 9.52%潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
长期借款 98,671.73 2.87% 95,472.73 3.32% 94,220.00 4.58% 77,220.00 4.30%
长期应付款 3,691.37 0.11% 3,687.77 0.13% 3,687.77 0.18% 3,687.77 0.21%
预计负债 104,746.71 3.04% 96,049.55 3.34% 48,136.80 2.34% 36,193.87 2.02%
负债合计 3,442,556.84 100% 2,878,972.20 100% 2,055,683.65 100% 1,794,125.72 100%
短期借款:公司短期借款2011年3月末较2010年末增加6,206.86万元,主要原
因是公司根据生产需要增加了流动资金借款。 2010年末较2009年末减少49,640.79
万元,降幅为47.66%,主要原因是公司销售情况及货款回笼情况较好,减少了流
动资金短期借款。2009年末较2008年末减少20,449.21万元,降幅为16.41%,主要
原因是一期中票发行后公司偿还了部分流动资金借款。
应付票据:公司应付票据2011年3月末较2010年末增加145,927.36万元,增幅
为35.51%,主要原因是公司产销量增大,相应付款票据增加。2010年末较2009
年末增加63,502.09万元,增幅为18.28%,主要原因是银行承兑汇票增加了
63,502.09万元。2009年末较2008年末减少71,106.74万元,降幅为16.99%,主要原
因是公司在2009年末偿还了到期票据。
应付账款:公司应付账款2011年3月末较2010年末增加267,219.30万元,增幅
为20.34%,2010年末较2009年末增加475,524.38万元,增幅为56.73%,主要原因
是产销量增大,相应付款增加。2009年末较2008年末增加194,016.55万元,增幅
为30.12%,主要原因是公司扩大生产而增加了材料采购。
预收账款:公司预收账款2011年3月末较2010年末增加63,396.52万元,主要
原因是公司产品较为畅销,客户预付款增加。2010年末较2009年末增加41,895.47
万元, 增幅为56.08%, 主要原因是公司产销量增大, 预收款增加。 2009年末较2008
年末减少30,578.14万元,降幅为29.042%,主要原因是本期结转营业收入所致。
截至2010年12月31日,期末预收账款中无持本公司5%(含5%)以上股权的
股东单位欠款。截至2010年12月31日,预收关联方款项金额为618.66万元,占预
收款项总额的比例为0.53%。
应付职工薪酬:公司应付职工薪酬2011年3月末同2010年末相比变化不大。
2010年末较2009年末增加41,273.97万元,增幅为61.30%,2009年末较2008年末增
加25,239.03万元,增幅为59.97%,主要原因是各期工资,社会保险费,工会经费,
职工教育经费,补充医疗保险,住房补贴计提的金额比实际支付的金额大。
应交税费:公司应交税费2011年3月末较2010年末增加15,831.99万元,增幅
为8.27%,主要原因是2011年1季度销售收入比2010年4季度大幅增长使应交税金
增加。2010年末较2009年末增加99,300.38万元,增幅为107.65%,主要原因是公潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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司2010年应交的企业所得税较2009年大幅度增加。2009年末较2008年末增加
75,060.22万元,增幅为436.82%,主要原因是该期应缴增值税及企业所得税的增
加所致。
应付利息:公司应付利息2011年3月末较2010年末增加1,480.72万元,增幅为
65.14%,主要原因是一季度计提借款利息所致。2010年末的应付利息为2,273.03
万元,2009年末较2008年末的减少4,015.36万元,降幅为63.56%,主要原因是短
期融资券利息的减少及中期票据利息增加所致。
其他应付款:公司其他应付款2011年3月末较2010年末增加69,561.72万元,
增幅为21.68%,主要是由于销售折扣、运费、在建项目工程款的增加。2010年末
较2009年末增加135,940.16万元,增幅为73.51%,主要原因是期末应付销售折扣、
运费、在建项目工程款增加等。2009年末较2008年末增加56,192.15万元,增幅为
43.65%,主要原因是为期末增加应付销售折扣、运费、在建项目工程款等。
截至2010年12月31日,期末无应付持本公司5%(含5%)以上股权的股东单
位。截至2010年12月31日,应付关联方款项金额为5,148.25万元,占其他应付款
总额的比例为1.6%。
其他流动负债:公司其他流动负债2011年3月末较2010年末减少3,057.11万
元,降幅为48.78%,主要原因是下属子公司2010年预提的费用在2011年一季度实
现,应付款项减少影响。2010年末较2009年末增加2,066.60万元,增幅为49.19%。
2009年末比2008年末166,577.10万元,降幅为97.54%,主要原因是公司下属子公
司陕西重汽兑付了短期融资券。
长期借款:公司长期借款2011年3月末较2010年末增加3,199.00万元,涨幅为
3.35%,2010年末较2009年末增加1,252.73万元,增幅为1.33%,2009年末较2008
年末增加17,000.00万元,增幅为22.02%,主要原因是信用借款的增加。
专项应付款:公司专项应付款2010年末较 2009 年末增加 1,000.00 万元,增
幅为 22.18%,主要原因是公司子公司陕西重型汽车有限公司收到财政贴息资金
所致。2009 年末较 2008 年末增加 4,509.00 万元,增幅为 100%,主要原因是公
司子公司陕西重型汽车有限公司收到财政贴息资金及其子公司陕西汉德车桥有
限公司收到国债专项资金所致。
预计负债:公司预计负债 2011 年 3 月末较 2010 年末相比变化不大。2010
年末较 2009 年末增加 47,912.74 万元,增幅为 99.53%,主要原因是公司及子公
司陕西法士特齿轮有限责任公司预提的三包维修费用 47,912.74 万元。2009 年末
较 2008 年末增加 11,942.93 万元,增幅为 33.00%,主要原因是公司及子公司陕
西法士特齿轮有限责任公司预提的三包维修费用出现较大幅度增加。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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六、所有者权益分析
图表 6-21 公司最近三年及一期合并报表所有者权益结构情况
单位:万元
项 目 2011年3月末 2010年末 2009年末 2008年末
实收资本(或股本) 166,609.14 166,609.14 83,304.57 83,304.57
资本公积 193,257.52 199,331.83 244,030.50 198,813.58
盈余公积 142,408.13 142,408.13 84,738.87 56,443.09
未分配利润 1,529,543.90 1,344,598.46 764,160.45 462,592.37
外表报表折算差额 274.41 -1,455.66 -772.62 -1,378.22
少数股东权益 525,864.76 485,520.96 390,669.69 332,872.40
所有者权益(或股东权益)合计 2,557,957.87 2,337,012.86 1,566,131.47 1,132,647.79
实收资本:公司2008年末-2011年3月末实收资本分别为83,304.57万元、
83,304.57万元、166,609.14万元和166,609.14万元。
资本公积:公司2008年末-2011年3月末资本公积分别198,813.58万元、
244,030.50万元、199,331.83万元和193,257.52万元。资本公积2010年末较2009年
末减少44,698.67万元, 主要是2010年公司以资本公积金向全体股东每10股转增10
股普通股;2009年末较2008年末增加45,216.92万元,主要是公司可供出售金融资
产公允价值增加。
盈余公积:公司 2008 年末-2011 年 3 月末盈余公积分别为 56,443.09 万元、
84,738.87 万元、142,408.13 万元和 142,408.13 万元。公司按税后利润10%计提盈
余公积金, 近三年公司营业收入持续增长, 利润逐年增加, 盈余公积也相应增加。
公司 2008 年末-2010 年末的盈余公积分别为 56,443.09 万元、84,738.87 万元、
142,408.13 万元。
未分配利润: 公司 2008年末-2011 年 3 月末未分配利润分别为 462,592.37万
元、764,160.45万元、1,344,598.46 万元和1,529,543.90 万元。2008 年 6 月 19 日
以总股本520,653,552股为基数向全体股东按每10股派发现金红利人民币4.4元
的合计股利分配,2009 年 6 月 19 日以总股本 833,045,683 股为基数向全体股东
按每 10 股派发现金红利人民币 1.3元的合计股利分配, 2010 年6月15日以总股
本833,045,683股为基数向全体股东按每10股派发现金红利人民币4.8元的合计潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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股利分配。近三年公司营业收入持续增长,在进行上述分配后,公司未分配利润
分别为 462,592.31万元、764,160.45 万元和 1,344,598.46 万元,呈现增长的态势。
少数股东权益:公司 2008 年末-2011 年 3 月末分别为 332,872.40 万元、
390,669.69 万元、485,520.96 万元、525,864.76 万元。近三年公司少数股东权益
持续增长,主要是少数股东股权比较稳定且其投资的公司盈利持续稳定增加。
七、现金流量分析
(一)现金流入情况分析
图表 6-22 2008 年-2011 年 3 月现金流入汇总表
单位:万元
项 目 2011年 1-3月 2010年 2009年 2008年
经营活动现金流入 1,063,089.45 4,867,846.07 3,078,826.77 2,628,409.86
投资活动现金流入 2,180.26 24,054.67 2,202.71 2,228.75
筹资活动现金流入 40,753.59 209,026.85 493,337.31 569,286.14
现金流入合计 1,106,023.30 5,100,927.59 3,574,366.79 3,199,924.75
经营活动现金占现金总流入比 96.12% 95.43% 86.14% 82.14%
投资活动现金占现金总流入比 0.20% 0.47% 0.06% 0.07%
筹资活动现金占现金总流入比 3.68% 4.1% 13.80% 17.79%
从 2008 年-2010 年的现金流入看,公司经营活动现金流入呈现快速上升趋
势,这与公司持续增长的主营业务经营能力一致。公司投资活动现金流入占比较
小,主要是由处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金,收回投资
所收到的现金, 取得投资收益所收到的现金及处置子公司及其他营业单位收到现
金净额构成。公司近两年的筹资活动现金流入占比下降,主要原因是公司营业收
入增幅较大,资金较为充足,融资需求逐年降低。
(二)现金流出情况分析
图表 6-23 2008 年-2011 年 3 月现金流出汇总表
单位:万元
项 目 2011年 1-3月 2010年 2009年 2008年
经营活动现金流出 1,126,590.42 3,997,579.66 2,834,897.34 2,440,920.17
投资活动现金流出 71,741.38 224,793.33 136,225.03 196,212.13
筹资活动现金流出 40,537.67 153,497.80 93,214.22 498,636.26
现金流出合计 1,238,869.47 4,375,870.79 3,064,336.59 3,135,468.56潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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项 目 2011年 1-3月 2010年 2009年 2008年
经营活动现金占现金总流出比 90.94% 91.36% 92.51% 77.85%
投资活动现金占现金总流出比 5.79% 5.14% 4.45% 6.25%
筹资活动现金占现金总流出比 3.27% 3.50% 3.04% 15.90%
从现金流出表可以看出:2010 年度,公司经营活动现金流出、投资活动现
金流出和筹资活动现金流出占现金流出合计的 91.36%、5.14%以及3.50%。2008
年-2010 年公司经营活动现金流出呈现上升趋势,这与公司持续增长的主营业务
经营能力一致。近两年公司投资活动流出量出现较大幅度上升,占比也呈现一定
幅度的上升,主要是因为公司近年来逐步扩大规模,企业并购、在建工程不断增
加。公司 2008 年-2010 年的筹资活动现金流出同公司的 2008 年-2010 年借款规
模相匹配。
(三)现金净流量情况分析
图表6-24 2008年-2011年3月现金流合并报表主要数据
单位:万元
项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
经营活动现金净流量 -63,500.98 870,266.41 243,929.43 187,489.69
投资活动现金净流量 -69,561.12 -20,073.87 -134,022.31 -193,983.38
筹资活动现金净流量 3,464.50 -145,911.83 -58,974.98 70,649.88
现金净流量 -129,470.45 523,359.53 51,269.91 64,054.64
1、经营活动现金净流量分析
公司2011年第一季度经营活动现金净流量为-63,500.98万元,较2010年同期
大幅减少108,330.16万元,主要原因是2011年第一季度银行贴现规模紧张,贴现
利率高,公司自主减少票据贴现量,从而贴现获得的现金流入减少,使得经营活
动现金流入减少。公司2010年经营活动现金净流量为870,266.41万元,较2009年
增加了256.77%,主要原因一是公司销售产品、提供劳务收到的现金出现了较大
幅度的增长,二是应收账款回收情况良好。公司2009年经营活动现金净流量为
243,929.43万元,较2008年上升了30.10%,主要原因一是公司经营活动现金流入
中的“销售商品、提供劳务支付的现金”增加所致,二是收到退税增加。
2、投资活动现金净流量分析
公司2011年第一季度投资活动现金净流出较2010年同期出现了大幅度增加,
主要原因是公司2011年一季度为购置固定资产,大幅度增加投资支出。公司2008
年-2010年的投资活动现金净流出逐年下降,主要原因是近年来公司对技术落后
固定资产的清理逐年力度加大、外部投资结构的整合形成资金流入增加所致。
3、筹资活动现金净流量分析 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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2011年第一季度公司筹资活动现金净流量比2010年同期出现了94.04%的下
降,主要是由于2011年第一季度与2010 年同期相比,对外投资规模较小,融资
量减少。公司 2010 年筹资活动现金净流量较 2009 年出现大幅度减少,降幅为
147.41%,主要原因是公司银行借款减少及分配股利增加。公司2009 年筹资活动
现金净流量较 2008 年减少 129,624.86 万元,主要是因为公司兑付到期短期融资
券。
八、盈利能力分析
(一)盈利情况分析
图表6-25 2008年-2011年3月主要盈利数据表
单位:万元
项目 2011年 1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 1,845,480.09 6,327,956.44 3,552,518.25 3,312,778.44
营业成本 1,420,551.31 4,770,405.39 2,686,747.56 2,642,903.18
营业税金及附加 10,628.27 29,504.95 15,666.39 13,412.54
销售费用 73,163.04 292,522.75 169,682.81 163,139.45
管理费用 65,835.68 258,426.22 173,996.97 162,401.06
财务费用 481.91 9,508.09 14,657.12 28,633.21
资产减值损失 19,223.19 50,574.01 42,972.57 37,208.22
投资收益 4,031.09 7,135.86 4,029.10 -2,522.03
营业外收入 3,010.64 18,897.05 18,581.66 16,087.76
营业外支出 1,013.13 3,749.37 3,416.57 4,565.64
利润总额 261,633.28 939,665.76 467,989.03 274,080.88
所得税 39,298.20 139,755.33 73,238.01 32,898.90
净利润 222,335.07 799,910.43 394,751.02 241,181.98
毛利率 23.03% 24.61% 24.37% 20.22%
净资产收益率 8.69% 34.23% 25.21% 21.29%
总资产收益率 3.71% 15.34% 10.90% 8.24%
1、营业收入
公司2011年第一季度营业收入较2010年同期增加328,138.82万元,增幅为
21.63%,主要原因是公司下游行业重卡及工程机械行业销量增速较快,从而带动
公司主打产品—发动机、变速箱及重汽销量大幅增长。公司2010年营业收入较
2009年增加2,775,438.19万元,增幅为78.13%,主要原因一是在中国商用车大幅潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
95
回暖的背景下,公司重型卡车以及大功率才有发动机销量大幅度提升,二是工程
机械市场的回暖使工程机械用柴油发动机销量大幅提升。 公司2009年营业收入比
2008年增加了239,739.81万元,增幅为7.24%,主要原因是公司2009年柴油发动机
的销量较2008年出现一定幅度的增长。
2、营业成本
公司2011年第一季度营业成本较2010年同期增加284,167.65万元,增幅为
25.01%,主要原因是公司产品的销量出现大幅度上升导致成本增长。公司2010
年营业成本较2009年增加2,083,657.82万元,增幅为77.55%,主要原因是公司销
量的大幅度提高以及原材料价格出现了一定幅度的上升。 公司2009年营业成本比
2008年增加了43,844.38万元,增幅为1.66%,变化不大。
3、营业税金及附加
公司2011年第一季度营业税金及附加较2010年同期增加14.47%,主要是受
公司销售收入出现较大幅度上升影响。 公司2010年营业税金及附加较2009年增加
13,838.57万元,增幅为88.33%,2009年较2008年增加2,253.84万元,增幅为
16.80%,主要原因是公司销售收入大幅度增加。
4、营业外收入/营业外支出
营业外收入主要指非流动资产处置利得和政府补助。公司2011年第一季度
营业外收入同2010年同期相比变化不大。 公司2010年营业外收入同2009年相比变
化不大。公司2009年营业外收入较2008年增加2,493.90万元,增幅为15.50%,主
要原因是公司在2009年收到的政府补助出现较大幅度上升。
营业外支出主要指非流动资产处置损失和公益性捐赠支出。公司营业外支
出2011年一季度较2010年同期增加389.51万元,增幅为62.46%,主要原因是公益
性捐赠支出的增加。公司营业外支出2010年同2009年相比变化不大。公司营业外
支出2009年较2008年减少1,149.07万元,降幅为25.17%,主要原因是公益性捐赠
支出的减少。
5、利润总额及净利润
公司2011年第一季度利润总额较2010年同期增加35,145.10万元,增幅为
15.52%,净利润较2010年同期增加29,470.01万元,增幅为15.28%,主要原因是
公司2011年第一季度的销量同2010年同期相比有较大幅度的上升。
公司2010年利润总额较2009年增加471,676.73万元,增幅为100.79%,净利
润2010年较2009年增加405,159.41万元,增幅为102.64%,主要原因是公司销售量
的大幅上升。
公司2009年利润总额较2008年增加193,908.15万元,增幅为70.759%,净利
润2009年较2008年增加153,569.05万元,增幅为63.67%,主要原因是公司销售量
的增加、毛利率的上升及投资收益的增加。
6、所得税
公司2011年一季度所得税较2010年同期增加5,675.08万元,增幅为16.88%,潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
96
2010年所得税较2009年增加66,517.32万元,增幅为90.82%,2009年所得税较2008
年增加40,339.11万元,增幅为122.62%,受益于公司销售量的不断提升,公司各
期应纳税所得额持续增长。
7、净资产收益率、总资产收益率
公司2008年-2010年公司的净资产收益率分别为21.29%、 25.21%、 及34.23%,
总资产收益率分别为8.24%、10.90%及15.34%,均呈现稳步增长。
(二)期间费用分析
图表6-25 公司费用情况表
单位:万元
项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
销售费用 73,163.04 292,522.75 169,682.81 163,139.45
管理费用 65,835.68 258,426.22 173,996.97 162,401.06
财务费用 481.91 9,508.09 14,657.12 28,633.21
期间费用合计 139,480.63 560,457.06 358,336.89 354,173.72
占营业收入比重 7.56% 8.86% 10.09% 10.69%
1、销售费用
公司2011年一季度销售费用同2010年同期相比变化不大。公司2010年销售
费用较2009年同期增加122,839.94万元,增幅为72.39%,主要原因一是公司2010
年销量较2009年出现较大幅度的上升,二是三包费及运输费增加。公司2009年销
售费用同2008年相比变化不大。
2、管理费用
公司2011年第一季度管理费用较2010年同期增加15,744.68万元,增幅为
31.43%,主要原因是公司及下属子公司的技术开发费等增加。公司2010年管理费
用较2009年增加84,429.25万元, 增幅为48.52%, 主要原因是销售收入大幅度上升,
技术开发费、中介机构费、工资费费用等项目增加所致。公司2009年的管理费用
同2008年相比变化不大。
3、财务费用
公司2011年第一季度财务费用为481.91万元,较2010年同期减少3,620.14万
元,减幅为88.25%,主要原因一是公司本期货币资金较2010年同期增幅较大,利
息收入增加,二是负债规模降低和票据贴现减少导致利息支出减少。公司2010
年较2009年减少5,149.02万元,降幅为35.13%,主要原因是公司2009年一期中票
发行后以所得资金偿还高利率借款,致使利息支出减少。2009年比2008年减少
13976.09万元,降幅为48.81%,主要原因一是公司本期货币资金较2008年同期增
幅较大,利息收入增加,二是负债规模降低,利息支出减少,三是国外客户回款
及时,汇兑损失减少。
4、占营业收入比重 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
97
2008年-2011年一季度公司期间费用合计分别为139,480.63万元、358,336.89
万元560,457.06万元和139,480.63万元,分别占营业收入的比重为10.69%、
10.09%、8.86%和7.56%,呈现逐年下降的趋势。
九、偿债能力分析
图表6-26 2008-2011年3月偿债能力指标
单位:万元
项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
总资产 6,000,514.71 5,215,985.06 3,621,815.12 2,926,773.51
流动资产 4,476,736.78 3,768,880.62 2,512,316.76 1,994,517.80
总负债 3,442,556.84 2,878,972.20 2,055,683.65 1,794,125.72
流动负债 3,087,532.01 2,535,902.31 1,767,243.64 1,671,992.49
利息保障倍数 543.91 99.83 32.93 10.57
资产负债率(%) 57.37% 55.20% 56.76% 61.30%
公司近三年的总负债呈现逐年上升的趋势,但偿债保障能力保持在较为理
想的范围内。但公司的债务结构不尽合理,短期债务占比过高,存在一定的资产
负债不匹配的风险, 但公司将采取具体有效的措施来保障投资者到期兑付本息的
合法权益。公司承诺:公司将严格按照中期票据发行条款的约定,履行每年付息
及到期一次性还本及支付最后一期利息的义务。具体措施如下:
1、银行存款和未来现金流入:公司在现金储备上作了充分的准备,2010年
末公司有现金111.59亿元,2011年3月末现金余额为103.75亿元。为归还本次中期
票据的本息提供了有力的保障。
2、 银行借款: 截止2011年3月末, 公司在银行授信总额度为人民币3,187,500
万元,其中已使用授信额度为人民币 769,745 万元,尚余授信人民币 2,417,755
万元,能够为公司资金保持充分的流动性。
利息保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的安全程
度。公司2008年-2011年3月的利息保障倍数增长趋势良好,表明公司偿还利息能
力大大提高。
公司2008年-2011年3月的负债率基本保持稳定,保证了生产经营的正常开
展。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
98
十、资产运营效率分析
图表6-27 2008-2010年周转率情况表
项 目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率(次/年) 16.02 11.36 13.75
存货周转率(次/年) 6.53 4.61 5.20
从可比数据可以看出, 公司近三年的应收账款周转率和存货周转率保持在较
好的水平,特别是 2010 年,以上指标大幅度提高,可见公司的资产运营效率正
在逐渐增强。预计 2011 年受到整个通货膨胀压力将对公司的资产运营效率有一
定的影响。
十一、短期流动性分析
图表6-28 2008-2011年3月流动性指标表
财务指标 2011年 3月 2010年 2009年 2008年
流动比率 145% 149% 142% 119.28%
速动比率 110% 114% 109% 84.29%
近三年公司的收入出现大幅度增长,使应收票据和应收账款有较大增长。同
时经营性现金流入增加,期末的货币资金余额也相应增加,另外,因此公司近三
年的流动比率与速动比率呈现上升的趋势。总体而言,偿债指标稳定,偿债压力
较小。
十二、公司有息债务情况
(一)公司近三年及最近一期银行借款余额
图表 6-29 公司近三年及最近一期银行借款余额
单位:万元
项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
短期借款
60,724.46 54,517.60 104,158.38 124,607.60
一年内到期的长期负债
- 3,199.00 47,408.00 6,222.80
长期借款
98,671.72 95,472.73 94,220.00 77,220.00
合 计
159,396.18 153,189.33 245,786.38 208,050.40潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
99
(二)公司及下属公司债务结构情况
图表 6-31 2010 年末公司债务结构情况
单位:万元
短期借款
项目 金额
信用借款 32,500.00
保证借款 3,000.00
抵押借款 4,800.00
质押借款 14,217.60
一年内到期的非流动负债
项目 金额
信用借款 1,499.00
保证借款 1,700.00
长期借款
项目 金额
信用借款 95,472.73
合计 153,189.33
图表6-32 2011年3月末公司债务结构情况
单位:万元
短期借款
项目 金额
信用借款 63,724.46
保证借款 1,700.00
抵押借款 -
质押借款 -
一年内到期的非流动负债
项目 金额
信用借款 93,971.64
保证借款 -
长期借款
项目 金额
信用借款 128,616.27
合计 159,396.18
(三)公司主要银行借款情况 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
100
图表6-33 公司主要银行借款情况
单位:万元,%
金融机构 借款日期 还款日期 利率 金额 借款单位
招商银行西安小寨支行 2011.03.16 2012.03.16 6.06 10,000 陕西重型汽车有限公司
招商银行西安小寨支行 2010.05.07 2011.05.06 5.45 3,000 陕西重型汽车有限公司
中国民生银行西安分行 2010.04.14 2011.04.14 5.45 5,000 陕西重型汽车有限公司
兴业银行西安分行 2010.10.28 2011.10.28 5.45 2,000 陕西重型汽车有限公司
北京银行西安分行 2010.11.26 2011.11.25 6.06 200 陕西重型汽车有限公司
北京银行西安分行 2011.01.04 2012.01.04 6.06 1,000 陕西重型汽车有限公司
深圳发展银行 2010.09.14 2011.09.14 6.67 2,000 陕西重型汽车有限公司
交通银行宝坻支行 2010.11.17 2011.11.16 6.67 2,000 陕西重型汽车有限公司
中国银行岐山县支行 2010.01.27 2013.01.26 5.49 5,000 陕西重型汽车有限公司
上海浦东发展银行西安分行 2010.05.19 2011.05.18 5.49 3,000 陕西重型汽车有限公司
中国民生银行西安分行 2010.06.10 2013.06.10 5.49 5,000 陕西重型汽车有限公司
北京银行 2009.11.16 2012.11.15 5.49 10,000 陕西重型汽车有限公司
中国银行 2009.09.17 2012.09.16 5.49 10,000 陕西重型汽车有限公司
中信银行西安分行 2009.11.26 2012.09.24 5.49 10,000 陕西重型汽车有限公司
中信银行西安分行 2009.07.28 2012.09.27 5.49 10,000 陕西重型汽车有限公司
中信银行西安分行 2009.06.30 2012.06.29 5.49 30,000 陕西重型汽车有限公司
招商银行小寨支行 2010.01.13 2013.01.12 5.49 10,000 陕西重型汽车有限公司
中国银行青浦支行 2011.01.04 2011.12.28 5.23 2,000
上海和达汽车配件有限
公司
中国工商银行青浦支行 2011.01.17 2012.01.10 5.23 1,000
上海和达汽车配件有限
公司
中国农业银行株洲支行 2010.05.07 2011.05.06 4.78 1,500
株洲欧格瑞传动股份有
限公司
中国农业银行株洲支行 2010.08.18 2011.08.17 4.78 2,500
株洲欧格瑞传动股份有
限公司
中国农业银行株洲支行 2010.05.20 2011.05.19 4.78 1,800
株洲欧格瑞传动股份有
限公司
招商银行株洲支行 2010.12.31 2013.12.31 5.49 2,000
株洲欧格瑞传动股份有
限公司
中信银行株洲支行 2010.05.04 2011.05.04 4.78 1,500 株洲齿轮有限责任公司
中信银行株洲支行 2010.08.18 2011.08.17 4.78 1,500 株洲齿轮有限责任公司
澳新银行 2010.12.28 2011.4.27 4.82 1,500 株洲齿轮有限责任公司
汇丰银行长沙分行 2010.09.28 2011.09.28 4.78 5,000 株洲齿轮有限责任公司
汇丰银行长沙分行 2011.01.26 2012.01.19 5.23 2,000 株洲齿轮有限责任公司
中国光大银行株洲分行 2011.01.10 2012.01.10 5.23 5,000 株洲齿轮有限责任公司
中信银行株洲支行 2008.12.17 2011.12.16 5.67 1,700 株洲齿轮有限责任公司
合 计 147,200
在募集说明书签署日之前,若有息债务情况发生重大不利变化,公司将及时
披露。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
101
(四)公司债务融资情况
公司 2007 年 1 月 23 日发行了一期总金额为 9 亿元, 期限为 1 年的短期融资
券,公司已经于 2008 年 1 月 25 日按时兑付了到期的短期融资券;
公司 2008 年 7 月 21 日发行了一期总金额为 9 亿元, 期限为 1 年的短期融资
券,公司已于 2009 年 7 月 22 日按时兑付了到期的短期融资券;
公司 2009 年 8 月 24 日发行了一期总金额为 13 亿元,期限为 5 年的中期票
据,公司每年均按时偿付利息,尚未到期兑付。
公司下属控股子公司陕西重型汽车有限公司于2008年3月10日发行两期短
期融资券,总金额8 亿元,其中第一期 4 亿元,期限 305 天,第二期4 亿元,期
限 365 天。 陕西重型汽车有限公司分别于2009 年 1 月 10 日和2009年3月11 日
按时兑付了到期的短期融资券。
十三、或有事项
(一)对外担保事项
截至2010年12月31日末,公司的对外担保总额为人民币0.61亿元,占2010年
12月31日合并资产负债表中归属于母公司净资产的比例为0.33%,对公司的偿债
能力影响很小。
(二)重大承诺事项
截至2010年12月31日末,本公司重大承诺事项如下:
1、公司子公司株洲齿轮有限责任公司为其子公司株洲欧格瑞传动股份有限
公司提供最高额为3,000万元的融资提供连带责任保证,截至2010年12月31日,
株洲欧格瑞传动股份有限公司实际融资余额为3,000万元;株洲欧格瑞传动股份
有限公司为其母公司株洲齿轮有限责任公司融资提供最高额为5,500万元的连带
责任保证和抵押担保,截至2010年12月31日,株洲齿轮有限责任公司实际融资额
为1,700万元。
2、2010年11月18日本公司董事会审议及批准了本公司与关联方共同投资设
立山东重工集团财务有限公司的议案, 山东重工集团财务有限公司股权结构及出
资比例:
图表6-34 山东重工集团财务有限公司股权结构及出资比例
单位:万元、%
序号 股东名称 出资方式 出资金额 所占比例
1 山东重工集团有限公司 现金 35,000.00 35
2 潍柴动力股份有限公司 现金 20,000.00 20
3 潍柴重机股份有限公司 现金 20,000.00 20潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
102
序号 股东名称 出资方式 出资金额 所占比例
4 山推工程机械股份有限公司 现金 20,000.00 20
5 中国金谷国际信托有限责任公司 现金 5,000.00 5
合计 100,000.00 100
该事项截至募集说明书签署之日尚未实施。
(三)其他或有事项
1、公司吸收合并前的湘火炬汽车集团股份有限公司于2004年1月1日与银川
市商业银行签订 《质押合同》 , 将其所持新世纪金融租赁有限责任公司的5,611.27
万股股权全部质押给该行, 与新世纪金融租赁有限责任公司的其他股东共同为伊
斯兰国际信托投资有限公司向该行申请综合授信额度人民币6亿元提供质押担
保。2004年1月1日至3月5日,伊斯兰信托投资有限公司共拆借资金10笔,融通资
金4.48亿元,但到期后没有清偿。因此,2004年6月23日银川市商业银行向宁夏
回族自治区高级人民法院提起诉讼。经该院2004年6月25日做出的民事裁定,冻
结了其持有的新世纪的所有股权。 由于新世纪金融租赁有限责任公司因严重违规
经营,已被责令停业整顿,故原湘火炬已于2005年对所持新世纪金融租赁有限责
任公司的股权全额计提减值准备6,106.80万元。
2、2003年6月,本公司控股子公司-新疆机械设备进出口有限公司(新疆进
出口) 由金新信托提供担保,向农业银行新疆兵团分行建设路支行借款1,800万
元,该款项交给金新信托进行委托理财。德隆事件后,银行起诉要求强制执行,
新疆进出口向法院提交了强制执行对江苏新宇科技及当涂县新宇公司债权以抵
顶债务的申请,江苏新宇科技及当涂县新宇公司也就上述债务在1,340万元的范
围内提供了担保。新疆自治区高院于2004年10月26日以(2004)新执字第51-1
号民事裁定书裁定:担保人江苏新宇科技及当涂县新宇公司,在1,340万元范围
内承担连带责任,并执行相应财产以偿还债务。另外,新疆进出口也向法院提交
了强制执行对香港大光荣公司850.51万元债权以抵顶债务的申请。新疆进出口于
2004年12月以应收江苏新宇科技及香港大光荣的债权冲转了该笔银行债务。 至本
报告披露之日,新疆进出口的该笔银行债务尚未彻底解除,仍存在偿付款项的连
带责任。
新疆进出口起诉宁夏东方企业(有限公司)并已收到新疆维吾尔自治区乌鲁
木齐市中级法院民事调解书,经调解宁夏东方企业同意偿付本息1,485.67万元。
但目前宁夏东方企业拒不履行生效的调解书,新疆进出口已提交强制执行申请,
乌鲁木齐市中级人民法院已查封扣押宁夏东方企业相应的资产,已进入拍卖程
序。
火炬进出口有限责任公司诉宁夏东方企业(有限公司)欠款案,根据2008
年8月15日(2008)株中法民二初字第11号民事判决书,判决宁夏东方企业公司
归还欠款462.96万元及逾期利息38.89万元,但目前未收到欠款。
3、子公司-陕西重型汽车有限公司与经销商、承兑银行三方签订三方合作协潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
103
议书, 银行给经销商一定的信用额度, 由经销商向银行存入不低于30%的保证金,
申请开立银行承兑汇票; 公司为经销商提供票据金额与保证金之间的差额承担保
证责任。截至2010年12月31日,尚未到期的承兑汇票敞口额114,488万元。
截至募集说明书签署之日,公司或有事项未有重大变化。
十四、未决诉讼及仲裁事项
截至2010年12月31日,潍柴动力不存在未决诉讼案。
截至募集说明书签署之日,潍柴动力未决诉讼及仲裁事项未有重大变化。
十五、资产抵押、质押、其他限制用途资产以及其他具有可对抗
第三人的优先偿付负债情况
公司子公司株洲齿轮有限责任公司、天津市天挂车辆有限公司以房屋建筑
物、土地使用权及设备向商业银行申请借款,情况如下:
图表 6-35 公司抵、质押资产情况
单位:万元
截至2010 年末,公司限制用途资产2,071,680,030.65 元,为公司办理银行承
兑票据、信用证等而专户储存的保证金。
截至公司募集说明书签署之日,公司抵押、质押、其他限制用途资产未有重
大变化。此外,公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
十六、关联交易情况
(一)关联方关系
1、存在控制关系的关联方
图表 6-36 存在控制关系的关联方
编号 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类型 法定代表人
抵、质押资产净额 2011年3月31日
房屋、建筑物及设备 2,083
土地使用权 18,947
合计 21,030潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
104
编号 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类型 法定代表人
1
潍柴控股集团有限
公司
山东省潍坊市奎
文区民生东街
省政府授权范围内的国有资产经
营;对外投资;企业经济担保;投
资咨询;规划组织、协调管理集团
所属企业的生产经营活动
母公司 国有独资 谭旭光
2
潍柴动力(潍坊)
备品资源有限公司
山东省潍坊市高
新区福寿东街
197号甲
柴油机配件协作件、零部件及专用
机油的销售
子公司
有限责任
公司
张 泉
3
潍柴动力(潍坊)
油品有限公司
山东省潍坊市高
新区福寿东街
197号甲
分装销售润滑油、润滑油基础油及
添加剂;销售防冻液、清洗剂、切
削液及添加剂
子公司
有限责任
公司
张 泉
4
潍柴动力(潍坊)
集约配送有限公司
山东省潍坊市高
新区福寿东街
197号甲
普通货运;仓储;配送;机械配件
及动力总成简易组装;柴油机及配
件包装;物流资产开发、物流咨询;
国际货运代理;包装物及物流器具
的租赁、销售
子公司
有限责任
公司
张 泉
5
潍柴动力(潍坊)铸
锻有限公司
潍坊市寒亭区南
纸房村土地北丰
华路东
灰铁、球铁铸件制造、销售;铸件、
冲压件制造、销售及热处理、清理 子公司
有限责任
公司
徐宏
6
潍柴动力(潍坊)
再制造有限公司
潍坊高新区福寿
东街197号
汽车零部件的再制造(发动机、变速
箱、发电机、起动机、转向器)
子公司
有限责任
公司
孙少军
7
株洲火炬房地产开
发有限责任公司
株洲市荷塘区新
华东路1510号
三级房地产开发经营;百货、针、
纺织品、装饰材料、家俱、五金、
交电、化工、摩托车及零部件,汽
车(不含小轿车)批零兼营;门面
出租
子公司
有限责任
公司
王新录
8
株洲湘火炬机械制
造有限责任公司
株洲市高新区南
部工业园
活塞销、内燃机零部件、汽车及摩
托车零部件;工模具、非标设备制
作;塑料制品加工、销售;国家法
律法规允许的进出口的贸易
子公司
有限责任
公司
王新录
9
火炬进出口有限责
任公司
株洲市石峰区红
旗北路3号
经营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外);经营本
企业的进料加工和“三来一补”业
务
子公司
有限责任
公司
陈光云
10 MAT 美国芝加哥 消费品、汽车零部件进口销售 子公司 有限责任 谭旭光 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
105
编号 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类型 法定代表人
AUTOMOTIVE ,
INC
公司
11
新疆机械设备进出
口有限公司
乌鲁木齐市
一般经营项目(国家法律法规有专
项审批项目除外),货物与技术的
进出口业务
子公司
有限责任
公司
王新录
12
上海和达汽车配件
有限公司
上海市青浦区大
盈青赵公路5458
号
设计、生产汽车的装饰件、玻璃槽、
滑槽、门框及其它汽车配件,销售
公司自产产品,提供产品技术咨询
服务
子公司
有限责任
公司
韩国洪
13
株洲湘火炬汽车密
封有限责任公司
株洲高新区南部
工业园4B区
汽车零部件、 机电产品生产与销售;
汽车(不含小轿车)贸易;耐火材
料、特种陶瓷产品生产与销售;环
境保护产品生产与销售
子公司
有限责任
公司
陈光云
14
株洲湘火炬火花塞
有限责任公司
株洲高新区南部
工业园4B区
火花塞、汽车电器及其他汽车、摩
托车零部件的生产、 销售; 汽车 (不
含小轿车)、摩托车销售;机电设
备、建筑小五金、仪器仪表及政策
允许的金属材料、化工原料销售;
计算机软件开发、销售。经营本企
业自产的火花塞、汽车电器及其他
汽车、摩托车零部件的出口业务;
经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进出口业务;经营进料加工和
“三来一补”业务
子公司
有限责任
公司
王新录
15
株洲湘火炬汽车灯
具有限责任公司
株洲市天元区黄
河南路268号
汽车、摩托车零部件、电器机械及
器材、装饰灯、塑料产品生产、销
售。经营本企业自产产品及技术的
出口业务;经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务;经营进
料加工和“三来一补”业务
子公司
有限责任
公司
王新录
16
陕西法士特齿轮有
限责任公司
西安市高新二路
4号春日大厦6层
汽车变速器,齿轮,锻件等汽车零
部件的设计、开发、制造、销售服
务(汽车的整车生产及改装除外);
子公司
有限责任
公司
谭旭光 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
106
编号 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类型 法定代表人
本企业自产产品及技术出口业务;
本企业生产所需的原辅材料、仪表
仪器、机械设备、零配件及技术的
进出口业务(国家限定公司经营和
国家禁止出口的商品除外);进料
加工业务
17
宝鸡法士特齿轮有
限责任公司
宝鸡国家高新技
术产业开发区虢
镇科技园
汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零
部件的设计、开发、制造、销售服
务及进出口业务
子公司
有限责任
公司
谭旭光
18
西安法士特汽车传
动有限公司
西安市高新区西
部大道129号
汽车传动系统总成及零部件产品的
设计开发、制造销售报务
子公司
有限责任
公司
谭旭光
19
陕西法士特汽车零
部件进出口有限公
司
西安市大庆路陕
西汽车齿轮总厂
内
生产销售汽车零部件、铸件、机电
产品,经营本企业自产产品及技术
的出口业务, 生产所需的原辅材料、
仪器仪表机械设备、零配件及技术
的进口业务
子公司
有限责任
公司
李大开
20
西安法士特齿轮销
售有限公司
西安市大庆路西
段
齿轮、汽车配件、五金交电、建筑
材料、汽车的销售
子公司
有限责任
公司
严鉴铂
21
陕西重型汽车有限
公司
西安市经济技术
开发区泾渭工业
园
本企业生产的汽车(小轿车除外)、
汽车零部件及发动机的销售、出口
业务(凭证经营);本企业生产、
科研所需的原材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务(凭证经营)、开展本
企业中外合资经营、合件生产“三
来一补”业务;汽车组装、改装,
售后服务
子公司
有限责任
公司
谭旭光
22
陕西汉德车桥有限
公司
陕西宝鸡市国家
高新技术产业开
发区
汽车车桥及车桥零部件的科研、生
产、制造、销售、服务行业、生产
科研所需原材料、机械设备、仪器
仪表、备品备件、零配件的购销
子公司
有限责任
公司
方红卫
23
陕西金鼎铸造有限
公司
陕西宝鸡市蔡家
坡高新技术产业
开发区
铸造产品的科研、生产、制造、服
务和加工业务;开展本企业的“三
来一补”业务
子公司
有限责任
公司
魏永向
24 陕西重型汽车进出西安经济技术开自营代理各类商品及技术的进出子公司 有限责任 方红卫 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
107
编号 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类型 法定代表人
口有限公司 发区泾渭工业园 口;招投标代理;物流运输业务咨
询;汽车整车和零部件进出口信息
咨询环保以及汽车科学技术开发、
成果转让及咨询服务;英、德、法、
俄、西等多语种多专业的翻译服务
公司
25
天津市天挂车辆有
限公司
天津市蓟县邦均
镇
民用改装车,拖挂车制造.拖车、挂
车配件,小型农机具,润滑油,橡
胶制品,小五金,汽车销售(不含小
轿车)。经营本企业产品的出口业务
和本企业所需的机械设备,零配件
原辅材料的进出口业务等
子公司
有限责任
公司
袁宏明
26
天津市新明汽车商
贸有限公司
天津市蓟县邦均
镇
汽车(不含小轿车)、农用车及其配
件、钢材、橡胶制品、润滑油批发
零售;大中型货车整车修理、总成
修理、整车维护、小修、维修救援、
专项修理、普通货运(有效期至2011
年8月29日)。(涉及前置审批项目的
以批准件及经营时限为准)
子公司
有限责任
公司
张跃亮
27
东风越野汽车有限
公司
十堰市大炉子沟
5号
越野车及底盘、改装车的生产、销
售;与本公司经营项目有关的技术
咨询、技术服务,信息服务和售后
服务
子公司
有限责任
公司
谭旭光
28
十堰市装甲涂覆技
术有限公司
十堰市车城西路
139号
汽车零部件的涂装加工;金属及非
金属表面处理;普通机械加工;化
工原材料开发
子公司
有限责任
公司
龙玉琪
29
株洲齿轮有限责任
公司
株洲市荷塘区新
华西路119号
设计、制造、销售各类汽车、工程
机械、摩托车、机床传动系总成、
齿轮及轴;机械冷、热加工,机械
设备安装,汽车(不含小轿车)、摩
托车及配件销售, 电器机械及器材,
五金、交电、百货、金属材料批零
兼营。经营本企业自产产品及技术
的出口业务;经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务;经营进
子公司
有限责任
公司
李贵阳 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
108
编号 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类型 法定代表人
料加工和“三来一补”业务
30
株洲万德精锻有限
责任公司
株洲市荷塘区新
华西路119号
锻造、各类汽车、机床的齿轮及轴
的设计、制造和销售等
子公司
有限责任
公司
王新录
31
株洲欧格瑞传动股
份有限公司
株洲市天元区珠
江北路栗雨工业
园
汽车机械及自动变速器、特种传动
器、汽车电子电控产品及其他汽车
零部件研发、生产、销售及出口业
务等
子公司
非上市股
份有限公
司
王新录
32
牡丹江富通汽车空
调有限公司
牡丹江市西十二
路
汽车空调压缩机及其系统、其它汽
车零配件的生产、制造、销售。以
进出口企业资格证书规定范围从事
进出口业务,仓储
子公司
有限责任
公司
李 智
33
潍柴动力(香港)
国际发展有限公司
(WEICHAI HONG
KONG)
中国香港
从事发动机等汽车核心零部件及汽
车工程方面的产品、技术合作及贸
易业务;对外投资及管理业务
子公司
有限责任
公司
徐新玉
34
博杜安动力国际公
司 (MOTEURS
BAUDOUIN)
法国
各类内燃发动机的生产、销售和研
发,各类通用机械加工;广义上所
有可能直接或间接与上述经营范围
或与其他相似或相关经营范围有关
的、直接或间接有利于公司所追求
的目标、公司拓展或发展的金融、
商业、工业、动产或不动产经营
子公司
有限责任
公司
林知伸
35
DIESEL MARIN
MAROC 有限责
任公司
摩洛哥 子公司
有限责任
公司
迪拉姆
36
潍柴动力(上海)
科技发展有限公司
浦东新区福山路
450号新天国际
大厦9楼A室
交通运输设备、工程机械、新能源、
高新技术及产品产业化开发、技术
开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训,投资咨询,企业
管理咨询
子公司
有限责任
公司
徐新玉
37
潍柴动力扬州柴油
机有限责任公司
扬州市春江路
218号
发动机及配套产品的设计、开发、
制造、销售、售后维修服务;发动
机及配套产品的进出口业务; 汽车、
汽车配件及润滑油的销售
子公司
有限责任
公司
徐新玉
38 潍柴动力(重庆)江津区德感光华 一般经营项目、交通运输设备、高 子公司 有限责任 徐新玉 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
109
编号 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类型 法定代表人
西部发展有限公司 村 新技术产品的产业化开发及管理、
技术、投资、管理咨询服务
公司
39
重庆市嘉陵川江汽
车制造有限公司
重庆市江津区德
感工业园区二期
A幢9号
生产、销售:汽车、汽车零部件、
摩托车零部件
子公司
有限责任
公司
徐新玉
40
重庆龙江轻型汽车
有限公司
重庆市九龙坡区
华岩镇联合村附
1号
轻型汽车的开发、设计和销售(不
含9座及以下乘用车销售) 汽车配件
的开发、设计、生产、销售(不含
发动机生产)
子公司
有限责任
公司
徐新玉
41
山东欧润油品有限
公司
潍坊滨海经济开
发区央子街道蔡
二街58号
生产销售润滑油(脂)、润滑油基
础油及添加油、防冻液、清洗剂、
切削剂、添加剂、燃料油批发(该
范围涉及国家专项许可或资质管理
的,凭许可证或资质证从事生产经
营)
子公司
有限责任
公司
张泉
42
潍柴动力(北京)国
际资源投资有限公
司
北京市西城区宣
武门外大街甲1
号12-16层
项目投资、投资管理、投资咨询;
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;新能 源技术培训;组织
文化艺术交流(演出除外);销售
机械电器设备、汽车配件;物业管
理;货物进出口、技术进出口、代
理进出口
子公司
有限责任
公司
徐新玉
43
保定陕汽天马汽车
有限公司
河北省保定市定
兴县朝阳路33号
重型专用车的研发、生产销售及服
务;重型汽车零部件的研发、生产
及销售;重型专用车及零部件的进
出口业务
子公司
有限责任
公司
袁宏明
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
图表 6-37 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位:元
企业名称 2009年末 本年增加数 本年减少数 2010年末
潍柴控股集团有限公司 1,200,000,000.00 - - 1,200,000,000.00
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 89,795,918 - - 89,795,918潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
110
企业名称 2009年末 本年增加数 本年减少数 2010年末
潍柴动力(潍坊)油品有限公司 10,000,000 - - 10,000,000
潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司 20,000,000 - - 20,000,000
潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司 20,000,000 - - 20,000,000
潍柴动力(潍坊)再制造有限公司 30,000,000 - 30,000,000
株洲火炬房地产开发有限责任公司 13,120,000 - 13,120,000
株洲湘火炬机械制造有限责任公司 142,262,500 - 142,262,500
火炬进出口有限责任公司 181,000,000 - 151,000,000 30,000,000
MAT AUTOMOTIVE,INC USD131,250 - - USD131,250
新疆机械设备进出口有限公司 20,000,000 - - 20,000,000
上海和达汽车配件有限公司 USD4,248,200 - - USD4,248,200
株洲湘火炬汽车密封有限责任公司 20,420,000 - - 20,420,000
株洲湘火炬火花塞有限责任公司 176,000,000 20,000,000 - 196,000,000
株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司 31,000,000 - - 31,000,000
陕西法士特齿轮有限责任公司 256,790,000 - 256,790,000
宝鸡法士特齿轮有限责任公司 30,000,000 - 30,000,000
西安法士特汽车传动有限公司 134,700,000 - - 134,700,000
陕西法士特汽车零部件进出口有限公
司
3,000,000 - - 3,000,000
西安法士特齿轮销售有限公司 1,000,000 - - 1,000,000
陕西重型汽车有限公司 1,706,330,000 - - 1,706,330,000
陕西汉德车桥有限公司 320,000,000 - - 320,000,000
陕西金鼎铸造有限公司 35,360,000 - - 35,360,000
陕西重型汽车进出口有限公司 10,000,000 - - 10,000,000
天津市天挂车辆有限公司 11,760,000 - - 11,760,000潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
111
企业名称 2009年末 本年增加数 本年减少数 2010年末
天津市新明汽车商贸有限公司 1,000,000 - - 1,000,000
东风越野汽车有限公司 155,000,000 - - 155,000,000
十堰市装甲涂覆技术有限公司 2,200,000 - - 2,200,000
株洲齿轮有限责任公司 131,314,951 200,000,000 - 331,314,951
株洲万德精锻有限责任公司 5,000,000 - - 5,000,000
株洲欧格瑞传动股份有限公司 50,000,000 - - 50,000,000
牡丹江富通汽车空调有限公司 118,165,300 2,884,700 - 121,050,000
潍柴动力(香港)国际发展有限公司
(WEICHAI HONG KONG)
USD13,674,838 USD12,900,342 - USD26,575,180
博杜安动力国际公司 (MOTEURS
BAUDOUIN)
EUR5,000,000 EUR 16,626,000 - EUR21,626,000
DIESEL MARIN MAROC 有限责任公
司
AEU200,000 - - AED200,000
潍柴动力(上海)科技发展有限公司 300,000,000 - - 300,000,000
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 300,000,000 - - 300,000,000
潍柴动力(重庆)西部发展有限公司 100,000,000 - - 200,000,000
重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司 80,000,000 - - 80,000,000
重庆龙江轻型汽车有限公司 - 300,000,000 - 300,000,000
山东欧润油品有限公司 USD3,000,000 - - USD3,000,000
潍柴动力(北京)国际资源投资有限公
司
- 3,000,000,000 - 3,000,000,000
保定陕汽天马汽车有限公司 - 40,000,000 - 40,000,000
3、存在控制关系的关联方所持股份的变化
图表 6-38 存在控制关系的关联方所持股份的变化
单位:元、%
企业名称 2009年末 本年增加数 本年减少数 2010年末 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
112
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
潍柴控股集团有
限公司
潍柴动力(潍坊)
备品资源有限公
司
89,795,918.00 100 89,795,918.00 100
潍柴动力(潍坊)
油品有限公司
10,000,000 100 10,000.000 100
潍柴动力(潍坊)
集约配送有限公
司
10,400,000 52 10,400,000 52
潍柴动力(潍坊)铸
锻有限公司
20,000,000 100 20,000,000 100
潍柴动力(潍坊)
再制造有限公司
30,000,000 100 30,000,000 100
株洲火炬房地产
开发有限责任公
司
13,120,000 100 13,120,000 100
株洲湘火炬机械
制造有限责任公
司
142,262,500 100 142,262,500 100
火炬进出口有限
责任公司
181,000,000 100 151,000,
000
30,000,000 100
MAT
AUTOMOTIVE,
INC
USD131,250 100 USD131,250 100
新疆机械设备进
出口有限公司
20,000,000 100 20,000,000 100
上海和达汽车配
件有限公司
USD3,186,150 75 USD3,186,150 75
株洲湘火炬汽车
密封有限责任公
司
20,420,000 100 20,420,000 100
株洲湘火炬火花 176,000,000 100 20,000,000 196,000,000 100潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
113
2009年末 本年增加数 本年减少数 2010年末
企业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
塞有限责任公司
株洲湘火炬汽车
灯具有限责任公
司
31,000,000 100 31,000,000 100
陕西法士特齿轮
有限责任公司
130,962,900 51 130,962,900 51
宝鸡法士特齿轮
有限责任公司
29,265,000 97.55 29,265,000 97.55
西安法士特汽车
传动有限公司
134,700,000 100 134,700,000 100
陕西法士特汽车
零部件进出口有
限公司
3,000,000 100 3,000,000 100
西安法士特齿轮
销售有限公司
1,000,000 100 1,000,000 100
陕西重型汽车有
限公司
870,228,300 51 870,228,300 51
陕西汉德车桥有
限公司
310,592,000 97.06 310,592,000 97.06
陕西金鼎铸造有
限公司
35,360,000 100 35,360,000 100
陕西重型汽车进
出口有限公司
10,000,000 100 10,000,000 100
天津市天挂车辆
有限公司
5,997,600 51 5,997,600 51
天津市新明汽车
商贸有限公司
1,000,000 100 1,000,000 100
东风越野汽车有
限公司
93,000,000 60 93,000,000 60
十堰市装甲涂覆
技术有限公司
2,200,000 100 2,200,000 100潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
114
2009年末 本年增加数 本年减少数 2010年末
企业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
株洲齿轮有限责
任公司
86,694,130.6502 66.02 185,491,101.59
63
272,185,232.2465 82.15
株洲万德精锻有
限责任公司
5,000,000 100 5,000,000 100
株洲欧格瑞传动
股份有限公司
45,000,000 90 45,000,000 90
牡丹江富通汽车
空调有限公司
72,435,328.9 61.30 991.1 72,436,320 59.84
潍柴动力(香港)
国际发展有限公
司( WEICHAI
HONG KONG)
USD13,674,838 100 12,900,342 USD26,575,180 100
博杜安动力国际
公司 (MOTEURS
BAUDOUIN)
EUR5,000,000 100 16,626,000 EUR21,626,000 100
DIESEL MARIN
MAROC 有限责
任公司
AED200,000 100 AED200,000 100
潍柴动力(上海)
科技发展有限公
司
300,000,000 100 300,000,000 100
潍柴动力扬州柴
油机有限责任公
司
240,000,000 80 240,000,000 80
潍柴动力(重庆)
西部发展有限公
司
100,000,000 100 100,000,000 200,000,000 100
重庆市嘉陵川江
汽车制造有限公
司
64,000,000 80 64,000,000 80
重庆龙江轻型汽
车有限公司
153,000,000 153,000,000 51潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
115
2009年末 本年增加数 本年减少数 2010年末
企业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
山东欧润油品有
限公司
USD1,530,000 51 USD1,530,000 51
潍柴动力(北京)国
际资源投资有限
公司
300,000,000 300,000,000 100
保定陕汽天马汽
车有限公司
20,400,000 20,400,000 51
4、不存在控制关系的关联方关系
表 6-39 不存在控制关系的关联方关系情况
企业名称 与本公司关系
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 同一母公司控制
重庆潍柴发动机厂 同一母公司控制
潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公司 联营公司
山东潍柴进出口有限公司 同一母公司控制
潍柴重机股份有限公司 同一母公司控制
龙工(福建)机械有限公司 其他
龙工(上海)机械制造有限公司 其他
莱州鲁源汽车配件有限公司 子公司联营公司
陕西汽车集团有限责任公司 同一关键管理人员
陕西华臻三产工贸有限责任公司 同一关键管理人员
北京陕重汽汽车销售中心 同一关键管理人员
陕西通力专用汽车有限责任公司 同一关键管理人员
陕西蓝通传动轴有限公司 同一关键管理人员
宝鸡华山工程车辆有限责任公司 同一关键管理人员
陕西通汇汽车物流有限公司 子公司联营公司
中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司 子公司联营公司
陕西欧舒特汽车股份有限公司 子公司联营公司
西安康明斯发动机有限公司 子公司联营公司
陕汽乌海新能源专用汽车有限公司 子公司联营公司
陕西汽车集团温州云顶汽车有限公司 同一关键管理人员
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司 同一关键管理人员
陕西汽车集团延安专用车有限公司 同一关键管理人员
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 同一关键管理人员
牡丹江华通汽车零部件公司 其他
东风汽车集团股份有限公司 其他 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
116
企业名称 与本公司关系
东风汽车集团股份有限公司动力设备厂 其他
(二)关联方交易
1、定价政策
公司对关联交易的定价政策: 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵
循公开、公平、合理、平等的原则进行。
2、采购货物
图表 6-40 关联方采购货物情况
单位:元
企业名称 2010年度 2009年度
潍柴控股集团有限公司 10,059,798.31 6,344,129.32
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 106,402,526.87 51,399,840.52
潍柴重机股份有限公司 451,564,880.58 258,252,936.09
山东潍柴进出口有限公司 34,724.79 -
重庆潍柴发动机厂 352,252.81 185,465.66
潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限
公司
276,092,997.32 75,131,388.38
陕西通汇汽车物流有限公司 71,535,752.89 45,563,297.99
中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司 391,826,529.49 178,367,976.94
陕西欧舒特汽车股份有限公司 4,728,429.07 9,264,957.26
西安康明斯发动机有限公司 35,674,099.60 13,349,548.08
陕西华臻三产工贸有限责任公司 410,254,741.78 205,037,831.49
陕西蓝通传动轴有限公司 101,291,344.41 54,261,885.38
陕西通力专用汽车有限责任公司 501,875,519.56 298,567,814.92潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
117
企业名称 2010年度 2009年度
北京陕重汽汽车销售中心 12,375,588.60 25,405,050.64
陕西汽车集团延安专用车有限公司 28,976,686.32 -
宝鸡华山工程车辆有限责任公司 363,007.86 -
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 1,798,621,451.71 1,141,571,725.15
株洲齿轮股份有限公司 - 130,719.78
东风汽车集团股份有限公司 51,726,633.12 1,089,186.32
中国东风汽车进出口有限公司 7,363,245.17 16,272,000.85
合 计 4,261,120,210.26 2,380,195,754.77
3、销售货物
图表6-41 关联方销售货物情况
单位:元
企业名称 2010年 2009年
潍柴控股集团有限公司 1,115,596.64 843,642.83
重庆潍柴发动机厂 2,173,032.36 949,049.52
重庆市江津区重潍铸造有限责任公司 56,114,196.10 38,622,571.63
山东潍柴进出口有限公司 133,232,133.21 112,863,996.75
潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公
司
112,949,590.50 39,835,518.27
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 91,077,142.86 56,167,454.57
潍柴重机股份有限公司 581,994,843.43 524,835,812.75潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
118
企业名称 2010年 2009年
陕西汽车集团有限责任公司 239,363.29 317,823.74
陕西通汇汽车物流有限公司 16,684,934.38 14,051,367.23
陕西欧舒特汽车股份有限公司 9,128,561.35 9,458,514.42
陕西华臻三产工贸有限责任公司 292,283,396.33 81,082,431.11
北京陕重汽汽车销售中心 7,414,317.07 32,448,760.48
陕西通力专用汽车有限责任公司 89,652,151.23 37,951,247.33
中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司 34,500.00 -
陕西蓝通传动轴有限公司 660,715.16 -
西安康明斯发动机有限公司 11,304,374.75 2,778,765.73
宝鸡华山工程车辆有限责任公司 83,841,080.12 72,885,538.36
陕西汽车集团温州云顶汽车有限公司 51,223,412.70 30,511,554.69
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司 223,624,245.00 42,173,231.88
龙工(上海)机械制造有限公司 488,505,128.21 271,291,452.99
龙工(福建)机械有限公司 463,405,128.21 341,025,641.03
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 1,235,452,121.19 775,484,698.05
株洲齿轮股份有限公司 825.7 4,166.75
东风汽车集团股份有限公司 232,724,741.74 96,471,718.64
山推工程机械股份有限公司 285,884,660.66 -
合 计 4,470,720,192.19 2,582,054,958.75
4、关联方应收应付余额 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
119
表 6-42 关联方应收应付余额
单位:元
项目 2010年末 2009年末
A、应收股利
陕西欧舒特汽车股份有限公司 3,040,000.00 3,040,000.00
陕西通汇汽车物流有限公司 - 1,253,065.19
合 计 3,040,000.00 4,293,065.19
B、应收账款
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 328,576.36 4,605,440.18
潍柴重机股份有限公司 32,634,600.59 970,440.70
山东潍柴进出口有限公司 9,515,815.04 4,674,925.34
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 10,031.58 4,522.40
东风汽车集团股份有限公司 39,152,024.78 44,367,627.80
陕西通汇汽车物流有限公司 - 2,361.31
陕西欧舒特汽车股份有限公司 27,187,717.07 29,223,023.20
北京陕重汽汽车销售中心 - 3,809,726.48
陕西通力专用汽车有限责任公司 2,361,594.80 789,605.48
宝鸡华山工程车辆有限责任公司 19,222,523.64 16,545,720.37
陕西汽车集团温州云顶专用汽车有限公司 - 1,675,480.28
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司 79,373,781.58 36,195,535.27
龙工(上海)机械制造有限公司 20,423.31 10,158.04潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
120
项目 2010年末 2009年末
龙工(福建)机械有限公司 3,798.96 73,602.45
潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公
司
1,432,009.80 617,292.55
山推工程机械股份有限公司 36,661,970.86 -
山推楚天工程机械有限公司 51,573,045.00 -
合 计 299,477,913.37 143,565,461.85
C、其他应收款
潍柴重机股份有限公司 924.67 924.67
株洲齿轮股份有限公司 8,805,727.20 13,139,713.58
株洲汽车齿轮厂 11,665,132.92 10,129,369.21
陕西汽车集团有限责任公司 - 54,345,047.15
陕汽乌海新能源专用汽车有限公司 28,393,365.77 -
莱州鲁源汽车配件有限公司 13,596,223.84 13,596,223.84
合 计 62,461,374.40 91,211,278.45
D、预付账款
中国东风汽车进出口有限公司 14,120,697.44 -
陕西汽车集团有限责任公司 69,135.00 69,135.00
陕西华臻三产工贸有限责任公司 40,183,099.26 32,463,070.32
陕西蓝通传动轴有限公司 - 40,000.00
北京陕重汽汽车销售中心 - 1,372,226.51潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
121
项目 2010年末 2009年末
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 197,887.82 -
合 计 54,570,819.52 33,944,431.83
E、应付股利
陕西汽车集团有限责任公司 65,616,326.52 38,208,840.00
牡丹江华通汽车零部件有限公司 1,640,320.16 9,892.00
合 计 67,256,646.68 38,218,732.00
F、应付账款
潍柴控股集团有限公司 286,344.53 3,585,437.64
潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公
司
45,009,125.58 6,000.00
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 30 25,871.95
潍柴重机股份有限公司 5,938.92 -
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 223,268,980.49 89,437,543.76
东风汽车集团股份有限公司动力设备厂 3,370,168.47 1,108,664.53
中国东风汽车进出口有限公司 - 80,350.73
东风汽车集团股份有限公司 725,578.20 725,578.20
株洲齿轮股份有限公司 346.79 1,085,811.63
陕西通汇汽车物流有限公司 6,436,245.56 2,022,278.36
中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司 10,000,873.00 14,057,333.50
陕西欧舒特汽车股份有限公司 7,283,341.93 8,188,931.93潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
122
项目 2010年末 2009年末
西安康明斯发动机有限公司 6,743,923.76 12,033,315.90
陕西华臻三产工贸有限责任公司 31,451,513.50 22,220,303.55
陕西蓝通传动轴有限公司 22,563,185.02 16,108,566.63
陕西通力专用汽车有限责任公司 66,903,088.41 49,412,969.90
北京陕重汽汽车销售中心 - 300,000.00
陕西汽车集团延安专用车有限公司 2,541,817.20 -
牡丹江华通汽车零部件公司 5,978,571.05 1,057,957.49
陕西汽车集团温州云顶专用汽车有限公司 100,000.00 -
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司 5,139,274.93 -
合 计 437,808,347.30 221,456,915.70
G、预收账款
潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公
司
- 101,821.76
陕西华臻三产工贸有限责任公司 5,420,410.00 -
陕西欧舒特汽车股份有限公司 - 57,745.00
陕西蓝通传动轴有限公司 7,972.10 -
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司 2,201.60 -
陕西汽车集团温州云顶专用汽车有限公司 755,955.90 -
山推工程机械股份有限公司 84 -
合 计 6,186,623.60 159,566.76潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
123
项目 2010年末 2009年末
H、其他应付款
陕西汽车集团有限责任公司 50,208,751.34 36,583,353.39
中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司 200,000.00 200,000.00
北京陕重汽汽车销售中心 - 500,000.00
陕西汽车集团温州云顶专用汽车有限公司 260,000.00 450,500.00
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司 220,000.00 1,640,000.00
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 26,666.64 55,278.53
株洲齿轮股份有限公司 - 2,706,991.35
山推楚天机械工程有限公司 500,000.00 -
陕西通汇汽车物流有限公司 12,515.19 -
陕西华臻三产工贸有限责任公司 54,600.00 -
合 计 51,482,533.17 42,136,123.27
4、其他关联交易事项
(1)租赁资产及土地
2003 ① 年 10 月 21 日,公司与控股股东潍柴控股集团有限公司签订了《资
产及土地租赁协议》 , 规定自 2003 年 7 月 1 日起租赁使用潍柴控股集团有限公司
铸造厂与锻造厂的土地、房屋及设备,租赁期限 5 年,租金数额以青天评字
[2003]72 号《资产评估报告书》及其分报告[2003]72-1 号《租赁价格评估报告
书》所确定的租金价格为准,每年租金 4,281.00 万元。根据双方 2006 年 11 月
12日签订的补充协议及2008年10月13日签订的承诺函, 将合同期限延长至2009
年 12 月31 日。 2010 年 2 月 26 日, 公司与潍柴控股集团有限公司延续签订了 《资
产租赁合同》 ,租赁使用潍柴控股集团有限公司铸造厂与锻造厂的土地、房屋及
设备,租赁期限 1 年,自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日,2010 年度共
支付租赁费 4,281.00 万元。
2003 年 7 月 1 日, 公司与控股股东全资子公司重庆潍柴发动机厂签订了 《房潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
124
屋土地租赁协议》 ,自 2003 年 7 月起租赁使用重庆潍柴发动机厂土地及房屋,租
赁期限 5 年,租金数额以青天评字[2003]87 号《资产评估报告书》之分报告
[2003]87-1 号《租赁价格评估报告书》确定的租金价格为准,每年租金 340.40
万元。 根据双方2009年签订的房屋土地租赁第二补充协议, 将合同期延长至2012
年 12 月 31日。根据协议,2010 年度共支付该项租赁费 400.00 万元。
②根据2003年1月19日公司控股子公司株洲齿轮有限责任公司 (简称甲方)
与其第二大股东-株洲齿轮股份有限公司(简称乙方)签订的《土地使用权租赁
合同》及《房屋建筑物有偿使用合同》 ,甲方每年以固定资产原值计算的年折旧
额及土地面积为依据支付乙方房屋租金150.00 万元, 土地租金 142.00 万元, 2010
年度支付房租 176.36 万元,支付土地租金 163.80 万元;根据公司组建时合资合
同及 2009 年 11 月 12 日甲乙双方签署的《关于责任公司与股份公司结算办法的
补充协议》 , 甲方每年支付乙方工具工装费220.00万元, 支付乙方福利费计121.00
万元并支付其他综合服务费。甲方2010 年支付工具工装费 269.74万元,支付福
利费 121.00 万元,支付绿化费 21 万元、食堂公寓使用费等后勤服务费 69.01 万
元,支付设备使用费182.4 万元,支付应承担的离休人员生活补助、经济补偿金
等 7.20 万元。
③根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司(简称甲方)与其第二大股
东陕西汽车集团有限责任公司(简称乙方)签订的《土地使用权租赁合同》 、 《房
屋建筑物租赁合同》及《综合服务协议》 ,甲方每年支付乙方土地、房屋租金及
综合服务费,2010 年支付乙方土地房屋租金 2,483.82 万元,综合服务费 6,459.30
万元。
④根据本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司(简称甲方)与其第
二大股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(简称乙方)签订的《土地使用
权租赁合同》 、 《房屋建筑物租赁合同》及《综合服务协议》 ,甲方每年支付乙方
土地、房屋租金及综合服务费,2010 年支付乙方租金等 1037.68 万元、综合服务
费 4,314.68 万元。
(2)出租资产及土地
①根据本公司与其联营公司潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公司签
订的《房屋建筑物租赁合同》 ,潍柴动力西港(潍坊)新能源发动机有限公司租赁
本公司房屋,租赁期限从 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止,年租金
276.70 万元,2010 年度共收取租金276.70 万元。
根据本公司与潍柴重机股份有限公司签订的《房屋建筑物租赁合同》 ,潍柴
重机股份有限公司租赁本公司房屋,租赁期限从 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年
12 月 31 日止,年租金423.03 万元,2010 年度共收取租金 423.03万元。
②根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司(简称甲方)与其联营公司潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
125
陕西通汇汽车物流有限公司(简称乙方)签订的《土地使用权租赁合同》 、 《房屋
建筑物租赁合同》及《设备租赁合同》 ,甲方每年收取乙方土地、房屋及设备租
金,2010 年共收取乙方租金523.81 万元。
根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司(简称甲方)与其联营公司西
安康明斯发动机有限公司(简称乙方)签订的《土地使用权租赁合同》 、 《厂房及
设施、设备租赁合同》 ,甲方每年收取乙方土地、房屋及设备租金,2010 年已收
取乙方租金 810.36 万元。
根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司(简称甲方)与其第二大股东
陕西汽车集团有限责任公司之全资子公司陕西华臻三产工贸有限责任公司 (简称
乙方)签订的《房屋及设备租赁合同》 ,甲方每年收取乙方房屋及设备租金,2010
年已收取乙方租金 178.70 万元。
根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司(简称甲方)与其第二大股东
陕西汽车集团有限责任公司(简称乙方)签订的《土地使用权租赁合同》 ,甲方
每年收取乙方土地租金,2010 年已收取乙方租金8.35 万元。
(3)接受加工劳务
本公司控股股东潍柴控股集团有限公司全资子企业重庆潍柴发动机厂为本
公司重庆分公司加工毛坯,按市场价格月末结算。2010 年度支付重庆潍柴发动
机厂加工费 10,134.45 万元。
2010 年度潍柴重机股份有限公司为本公司重庆分公司提供加工服务 639.51
万元。
根据本公司控股子公司牡丹江富通空调有限公司(简称甲方)与其第二大股
东牡丹江华通汽车零部件公司(简称乙方)签订的加工协议,2010 年甲方应付
乙方产品加工劳务费756.78万元。
(4)提供加工劳务
本公司重庆分公司为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司全资子企业重
庆潍柴发动机厂提供劳务,按市场价格月末结算。2010 年度重庆潍柴发动机厂
支付本公司重庆分公司劳务费1,208.96万元。
本公司重庆分公司为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司子公司潍柴重
机股份有限公司重庆分公司提供加工服务。2010 年度潍柴重机股份有限公司重
庆分公司支付本公司重庆分公司劳务费890.87 万元。
(5)接受后勤综合服务
因本公司机构设置中未设有消防、后勤、保卫等部门,根据本公司与控股股
东潍柴控股集团有限公司签订的综合服务协议,本公司所需要的消防、后勤、保
卫等服务由潍柴控股集团有限公司提供。收费标准为潍柴控股集团有限公司消潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
126
防、后勤、保卫等部门实际费用发生额的80%(本公司土地面积占本公司与潍柴
控股集团有限公司土地之和的比重) 。 本公司 2010 年度支付潍柴控股集团有限公
司综合服务费 3,095.43 万元。 根据本公司与控股股东全资子企业重庆潍柴发动机
厂签订的综合服务协议,本公司重庆分公司所需要的消防、后勤、保卫等服务由
重庆潍柴发动机厂提供,本公司 2010 年度支付重庆潍柴发动机厂综合服务费
932.77 万元。
(6)接受动能服务
根据本公司与潍柴控股集团有限公司、 重庆潍柴发动机厂签订的提供动能服
务协议,本公司及重庆分公司所需要的水、电、蒸汽等能源由潍柴控股集团有限
公司、重庆潍柴发动机厂提供。2010 年度本公司支付潍柴控股集团有限公司动
能费 19,256.75 万元,支付重庆潍柴发动机厂动能费2,438.73 万元。
(7)提供动能服务
根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司(简称甲方)与其第二大股东
陕西汽车集团有限责任公司(简称乙方)签订的《综合服务协议》 ,乙方所需要
的水、 电、 蒸汽等能源由陕西重型汽车有限公司提供, 收费标准按市场价格计收,
2010 年乙方共支付甲方动能费 1,304.81万元。
(8)提供销售代理
公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订代理销售及维修服务协议, 由本
公司代理销售潍柴道依茨公司 226B 系列产品,按其销售金额的 3%收取代理费
用,2010年度共收取代理费 1,987.75万元。
(9)提供运输、仓储服务
公司控股子公司潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司为山东潍柴进出口有限
公司和潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司提供仓储、运输服务,2010 年收到山东
潍柴进出口有限公司仓储、运输费 130.32 万元,潍坊潍柴道依茨柴油机有限公
司仓储、运输费319.75 万元。
(10)公司控股子公司-MAT AUTOMOTIVE INC. 2010 年由其关联方采购
货物 419.89 万美元;应付关联方往来余额为 66.92 万美元。
(11)技术开发、技术咨询
公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订技术开发合同, 本期收取研究开
发经费1,157万元;公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订技术咨询协议,
公司为其提供质量改进及专项配套方案等技术支持,2010 年收取技术咨询费
1,889.57万元。
(12)提供资金
根据 2007 年 12 月 25 日株洲齿轮有限责任公司(简称甲方)与其第二大股潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
127
东株洲齿轮股份有限公司(简称乙方)达成的《关于株洲齿轮有限责任公司与株
洲齿轮股份有限公司往来结算有关问题的会议纪要》 ,按照乙方欠甲方款项的余
额收取资金占用费,资金占用利息按照同期银行贷款利率计收,2010 年甲方收
取乙方资金占用利息 57.36 万元。
(13)关联投资
2010年2月5日, 公司2010年第一次临时董事会决议审议及批准了关于公司与
关联方共同投资山推租赁有限公司的议案。 本公司及控股子公司陕西重型汽车股
份有限公司与山东重工集团有限公司及潍柴重机股份有限公司共同对山推租赁
有限公司进行增资,增资额为7.4亿元人民币。本公司及控股子公司陕西重型汽
车股份有限公司各出资1.8亿元,分别占增资后股本的19.57%。增资后山推租赁
有限公司更名为山重融资租赁有限公司。
十七、境外重大投资及开展衍生产品业务情况
(一)商品期货、期权及各类金融衍生品情况
截至 2011年 3 月末,公司没有商品期货、期权及各类金融衍生品的投资。
(二)海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况
截至 2011 年 3 月末,公司由于资产收购、增资等共计海外投资 26,706,430
美元、21,626,000 欧元、1,000,000 迪拉姆。具体成因如下:
1. 潍柴动力股份有限公司 2008 年 5 月 4 日经山东省对外贸易经济合作厅以
鲁外经贸境外字(2008)358 号文件批准在香港设立潍柴动力(香港)国际发展
有限公司,2008 年 6 月 30 日取得注册证明,注册资本为 26,575,180美元。主营
业务内容为发动机等汽车核心零部件及汽车工程方面的产品、 技术合作及贸易业
务;对外投资及管理业务。
2.潍柴动力股份有限公司全资子公司潍柴动力(香港)国际发展有限公司于
2009 年 1 月以 299 万欧元成本收购博杜安动力国际公司,并购新设注册资本为
500 万欧元,主营业务为各类内燃发动机的生产、销售和研发,各类通用机械加
工; 广义上所有可能直接或间接与上述经营范围或与其他相似或相关经营范围有
关的、直接或间接有利于公司所追求的目标、公司拓展或发展的金融、商业、工
业、动产或不动产经营。截至目前共注资 1,662.60 万欧元,将注册资本增至
2,162.60 万欧元。
3.潍柴动力股份有限公司收购博杜安动力国际公司时一并收购其子公司
DIESEL MARIN MAROC 有限责任公司,原注册资本 20 万迪拉姆,2011 年 3 月
份对其增资 80 万迪拉姆,注册资本变为 100 万迪拉姆。
4.潍柴动力股份有限公司在收购湘火炬时一并收购持有其子公司 MAT 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
128
AUTOMOTIVE,INC 75%的股份,在 2009 年上半年收购剩余股份,使其成为潍
柴动力全资子公司,注册资本变为 131,250 美元。
(三)银行结构性理财产品情况
截至 2011年 3 月末,公司没有银行结构性理财产品。
十八、其他重大事项
截至到募集说明书签署之日,除本次申请发行的中期票据外,公司没有其
他直接融资计划。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
129
第七章 公司的资信状况
一、信用评级
(一)中诚信国际信用评级摘要
评级观点
中诚信国际评定“潍柴动力股份有限公司 2011 年度第一期中期票据”信用
级别为 AAA,评定 2011 年潍柴动力股份有限公司的信用级别为 AAA,评级展
望为稳定。
中诚信国际认为公司的产业链完整、动力总成产品具有领导地位和垄断优
势,公司拥有稳定的客户资源、很强的技术研发实力以及很强的盈利能力。同时
我们也关注到公司所处行业具有较明显的周期性波动、 激烈的市场竞争等因素对
公司整体信用状况的影响。
优势
产业链完整。潍柴动力为国内大功率高速柴油发动机的主要专业制造商之
一,是集柴油发动机、陕西法士特齿轮有限责任公司的变速箱、汉德车桥、陕西
重型汽车有限公司的整车为一体的综合生产商,动力总成、整车、汽车零部件三
大类产品组成了中国最为完整的重卡产业链。
动力总成产品领先的市场地位和垄断优势。公司在发动机、变速箱与车桥组
成的动力总成领域有着突出的行业竞争优势。公司是国内最具实力的重卡发动机
制造商,重卡发动机市场占有率为 40%左右,其中 15 吨以上大功率发动机市场
份额在 80%以上。2010 年公司工程机械发动机在 5 吨及以上装载机市场占有率
为 84.8%。法士特现已成为世界最大的重型变速箱制造商和出口基地,在中国 8
吨以上重卡市场占有率超过 80%,15 吨以上重卡市场占有率超过 90%,具有绝
对的行业垄断地位。汉德车桥作为中国重型车桥第一品牌,亦在 13 吨以上驱动
桥市场优势明显。
战略性股权结构强化了客户稳定性。公司的第五大股东是国内装载机行业龙
头福建龙岩工程机械(集团)有限公司。公司持有陕西重汽 51%的股权、北汽福
田汽车股份有限公司 2.18%的股权。战略性股权结构强化了公司的客户稳定性,
进一步保证了产品市场份额。
突出的研发能力。公司积累了六十年的柴油机行业经验,始终能通过技术创
新来适应行业高端化发展。公司强大的技术与研发优势将继续帮助其适应或引领
行业发展。
很强的盈利能力。 2010年公司实现利润总额93.97亿元、 营业毛利率24.61%、
总资产收益率 21.71%,各项盈利指标均处于行业领先地位,盈利水平很强。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
130
关注
重卡与工程机械行业具有较明显的周期性特征。 载货汽车与工程机械作为生
产资料,与宏观经济形势密切相关,国民经济的持续快速增长、固定资产投资规
模增加和物流业的迅速发展会拉动对载货汽车和工程机械产品的需求, 而当国民
经济增长减速和固定资产投资减缓,将对这些行业产生消极影响。
重卡制造商涉足发动机生产自供。 目前作为许多柴油机企业主要客户的重型
卡车制造商正在致力于建立自己的发动机生产线, 因此公司的市场空间可能将随
着这些生产线的投产而受到挤压,柴油机的配套终端竞争可能变得更加激烈。
(二)跟踪评级有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求, 中诚信国际将在本期中期票据的存续期内
对本期中期票据进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在中期票据的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。 中诚
信国际将密切关注发行主体公告的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体
发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,
中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈、及时对该事项进行分析,确定
是否对信用等级进行调整,并在中诚信国际公司网站对外公布。
二、公司其他资信情况
(一) 公司主要银行授信情况
截至 2011 年 3 月 31 日,公司在银行授信总额度为人民币 3,187,500 万元,
其中已使用授信额度为人民币 769,745万元,尚余授信人民币 2,417,755万元。
图表 7-1 授信统计表
单位:万元
序号 金融机构 授信品种 授信额度 已用额度 剩余额度
1 中国银行 综合授信 150,000 61,500 88,500
2 中国农业银行 综合授信 115,000 0 115,000
3 中国工商银汉 综合授信 280,000 635 279,365
4 中国建设银行 综合授信 195,000 55,012 139,988
5 交通银行 综合授信 470,000 35,512 434,488
6 招商银行 综合授信 257,000 100,321 156,679
7 兴业银行 综合授信 180,000 73,694 106,306
8 中国民生银行 综合授信 471,000 106,685 364,315 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
131
序号 金融机构 授信品种 授信额度 已用额度 剩余额度
9 上海浦东发展银行 综合授信 329,500 52,131 277,369
10 中信银行 综合授信 410,000 166,643 243,357
11 中国光大银行 综合授信 140,000 36,112 103,888
12 北京银行 综合授信 120,000 53,500 66,500
13 浙商银行 综合授信 20,000 0 20,000
14 华夏银行 综合授信 50,000 28,000 22,000
合计 3,187,500 769,745 2,417,755
(二)近三年是否有债务违约记录
截至 2010 年 12 月 31 日,公司控股子公司—牡丹江富通汽车空调有限公司
未能按期履行偿还中国农业银行牡丹江市支行债务共计1,499.00 万元。 牡丹江富
通汽车空调有限公司为原湘火炬下属子公司,公司在吸收合并湘火炬后,牡丹江
富通汽车空调有限公司即成为公司下属子公司, 且该笔借款违约发生在公司吸收
合并湘火炬之前,为公司历史遗留问题,且公司目前正积极同中国农业银行进行
贷款重组。
(三)公司及下属子公司已发行债券偿还情况
公司 2007 年 1 月 23 日发行了一期总金额为 9 亿元, 期限为 1 年的短期融资
券,公司已经于 2008 年 1 月 25 日按时兑付了到期的短期融资券;公司 2008 年
7 月 21 日发行了一期总金额为9 亿元, 期限为 1 年的短期融资券, 公司已于 2009
年 7 月 22 日按时兑付了到期的短期融资券;公司 2009 年 8 月 24 日发行了一期
总金额为 13 亿元,期限为 5 年的中期票据,公司每年均按时偿付利息。
公司下属控股子公司陕西重型汽车有限公司于2008年3月10日发行两期短
期融资券,总金额8 亿元,其中第一期 4 亿元,期限 305 天,第二期4 亿元,期
限 365 天。 陕西重型汽车有限公司分别于2009 年 1 月 10 日和2009年3月11 日
按时兑付了到期的短期融资券。
(四)公司及下属子公司申请其他直接债务融资情况
截至本募集说明书签署之日,公司及下属子公司除本次中期票据外,没有申
请其他直接债务融资的情况。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
132
第八章 本期中期票据的担保情况
本期中期票据无担保。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
133
第九章 税项
本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分
析是依据我国现行的税务法律、 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更
后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议,也不涉及投资本期中期
票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据,并且投资者又属
于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者,本公司建议投资者应
向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、营业税
《中华人民共和国营业税暂行条例》已经于 2008 年 11 月 5 日国务院第 34
次常务会议修订通过,自 2009 年 1 月 1 日起执行。根据《中华人民共和国营业
税暂行条例》及其实施细则,纳税人从事有价证券买卖业务,以卖出价减去买入
价后的余额作为营业额,缴纳营业税。
二、所得税
本期中期票据持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务,就其本期中
期票据利息收入和转让本期中期票据取得的收入缴纳企业所得税。
三、印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定,在我国境
内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税。
但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易, 《中华人民共和国印花税
暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此,截至本募集说明书之日,投资者买
卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时,应不需要缴纳印花税。
投资者所应缴纳的上述税项不与中期票据的各项支出构成抵销。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
134
第十章 发行人信息披露工作安排
本公司将严格按照根据中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
露规则》等文件的相关规定,进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及
可能影响中期票据投资者实现中期票据付息兑付的重大事项的披露工作。
一、中期票据发行前的信息披露
公司在本期中期票据发行日3个工作日前,通过中国货币网和中国债券信息
网披露如下文件:
(一)潍柴动力股份有限公司2011年度第一期中期票据发行公告;
(二)潍柴动力股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书;
(三)潍柴动力股份有限公司关于二次调整中期票据发行计划的公告;
(四)信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;
(五)法律意见书;
(六)经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现
金流量表及审计意见全文;
(七)公司近一期未经审计的财务报表;
(八)中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、中期票据存续期内重大事项的信息披露
公司在各期中期票据存续期间, 向市场公开披露可能影响中期票据投资者实
现其债权的重大事项,包括:
(一)公司经营方针和经营范围发生重大变化;
(二)公司生产经营外部条件发生重大变化;
(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同;
(四)公司占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
(五)公司发生未能清偿到期债务的违约情况;
(六)公司发生超过净资产10%以上的重大损失;
(七)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(八)公司涉及需要澄清的市场传闻; 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
135
(九)公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;
(十)公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接
受有关部门调查;
(十一)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
三、中期票据存续期内定期信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定, 在中期票据存续期
间,通过中国货币网和中国债券信息网定期披露以下信息:
(一)每年4月30日以前,披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审
计报告;
(二)每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金
流量表;
(三)每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资
产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
四、本息兑付事项
公司将在中期票据本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和中国债券信
息网公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化, 公司将依据其变化对于信息披露作出调
整。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
136
第十一章 发行人承诺
1、发行人承诺在中期票据的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信
的原则。
2、发行人承诺将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具管理办法》 及配套文件的相关规定, 遵循诚实信用的原则, 真实、
准确、完整、及时地进行信息披露,承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付本息。
4、发行人声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
137
第十二章 投资者保护机制
一、发行人违约责任
1、发行人对本期中期票据投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向中
央国债登记公司指定的资金账户足额划付资金, 中央国债登记公司将在本期中期
票据兑付日, 通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约
事实。发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支
付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金。发行人到期
未能偿还本期中期票据本息,投资者可依法提起诉讼。
2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分
之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人
履行协议或不履行协议。
二、投资者保护机制
(一)应急事件
应急事件是指发行人突然出现的,可能导致中期票据不能按期、足额兑付,
并可能影响到金融市场稳定的事件。
在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者
保护应急预案:
1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期
融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行
债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务;
2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经
济事件接受有关部门调查,且足以影响到中期票据的按时、足额兑付;
3、 发行人发生超过净资产10%以上重大损失 (包括投资损失和经营性亏损) ,
且足以影响到中期票据的按时、足额兑付;
4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,
且罚款、 诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响中期票据的按时、 足额兑付;
6、其他可能引起投资者重大损失的事件。
应急事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护
应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。
(二)投资者保护应急预案的启动
投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
138
护应急预案;或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可
在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
发行人和主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权。
1、公开披露有关事项。
2、召开持有人会议,商议债权保护有关事宜。
(三)信息披露
在出现应急事件时,发行人应主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体
等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。
应急事件发生时的信息披露工作包括:
1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
级信息;
4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施,
提前偿还计划以及持有人会议决议等;
5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
(四)持有人会议
持有人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会
议。
1、持有人会议的召开条件
主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。 在债务融资工具存
续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要
求召集持有人会议,并拟定会议议案。
(1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;
(2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;
(3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权
益产生重大不利影响的;
(4) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;
(5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议
召开;
(6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;
(7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行
人履行告知义务为前提。
2、持有人会议的召集
召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、 中国潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
139
货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。 召开持有人会议的公告内
容包括但不限于下列事项:
(1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(2)会议时间和地点;
(3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形
式;
(4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,
并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规
程》(NAFMII 规程 0002)的相关规定。
(5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;
(6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日;
(7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人
在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决
权。
(8)委托事项。
召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人
会议审议。
3、持有人会议参会机构
债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券
市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日
提供相应债券账务资料以证明参会资格。 召集人应当对债务融资工具持有人的参
会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务
融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人
会议。
授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席
权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。
发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按
照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。
持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。 出
席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项
出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。
信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时
发表公开评级意见。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
140
4、持有人会议的表决和决议
债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面
额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿
义务承继方等重要关联方没有表决权。
除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的
表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效。
持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定。
持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决。单独或合计持有该
债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提
交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。
持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。
持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有
份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。
除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资
工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。
持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、
准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。
召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信
息网、 中国货币网和交易商协会网站披露。 会议决议公告包括但不限于以下内容:
(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;
(2)会议有效性;
(3)各项议案的议题和表决结果。
召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资
工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。 发行人应当
在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。
召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会
网站披露。 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送
交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容:
(1)持有人会议公告;
(2)持有人会议议案;
(3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;
(4)持有人会议记录;
(5)表决文件;
(6)持有人会议决议公告;
(7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复) ; 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
141
(8)法律意见书。
持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法
律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期
后五年。
5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
三、不可抗力
(一)不可抗力是指本期中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能
避免并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况。
(二)不可抗力,包括但不限于以下情况:
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工
作;
3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
(三)不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关
各方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益;
2、本公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中期
票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。
四、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约
仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法
对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构
成对方当事人的弃权。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
142
第十三章 本期中期票据发行的有关机构
发行人: 潍柴动力股份有限公司
地址: 山东省潍坊市高新技术开发区福寿东街197号
甲
法定代表人:谭旭光
联系人:凌芸、张军民
电话:0536-8197133、2297715
传真:0536-8197141
邮政编码:261041
主承销商: 招商银行股份有限公司
地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人:傅育宁
联系人:崔丽梅、张华、张智、乔夏
电话:0755-83077243、83160814
传真:0755-83105057、83195142
邮政编码:518040
承销团(排名不分先后) :
中国工商银行股份有限公司
地址:北京市西城区复兴门内大街55号
法定代表人:姜建清
联系人:陈东、李娜
电话:010-66104244、66107438
传真:010-66108533
邮政编码:100140
中国建设银行股份有限公司
地址:北京市西城区金融大街25号
法定代表人:郭树清
联系人:谢旭、郑裕耕 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
143
电话:010-88007003、88007024
传真:010-67597774
邮政编码:100033
中国银行股份有限公司
地址:北京市复兴门内大街1 号
法定代表人:肖钢
联系人:洛谦、康姗姗
电话:010-66595035、66595026
传真:010-66591706
邮政编码:100818
中国光大银行股份有限公司
地址:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
法定代表人:唐双宁
联系人:沈泰华、崔勐雅
电话:010-63639387、63639397
传真:010-63639384
邮政编码:100045
兴业银行股份有限公司
地址:北京市西城区车公庄大街9 号
法定代表人:高建平
联系人:傅强、费茂植、赵青
电话:010-88395758、88395974
传真:010-88395658
邮政编码:100044
中国民生银行股份有限公司
地址:北京市西城区复兴门大街2号
法定代表人:董文标
联系人:陈曦、林胜蓝
电话:010-58560666-8653、8972 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
144
传真:010-58560742
邮政编码:100031
深圳发展银行股份有限公司
地址:深圳市深南东路5047号
法定代表人:肖遂宁
联系人:张莹
电话:0755-33351740
传真:0755-82081393
邮政编码:518001
招商证券股份有限公司
地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-42层
法定代表人:宫少林
联系人:康卓颖
电话:0755-82852964
传真:0755-82852971
邮政编码:518026
华泰证券股份有限公司
地址:南京市中山东路90 号华泰证券大厦24 层
法定代表人:吴万善
联系人:王明
电话:025-83290781
传真:025-84579863
邮政编码:210002
公司法律顾问:
山东求是和信律师事务所
地址:山东省潍坊市胜利东路236号甲
负责人:马东宁
联系人:张玉铭、曹春明
电话:0536-8105600
传真:0536-8105600
邮政编码:261041 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
145
审计机构:
山东正源和信会计师事务所
地址:山东省潍坊市东风东街德蒙商务中心四层
法定代表人:王效治
联系人:花建平、刘守堂
电话:0536-2102596
传真:0536-2102676
邮政编码:261041
信用评级机构:
中诚信国际信用评级有限责任公司
地址:北京复兴门内大街 156 号北京招商国际金融
中心 D座 12 层
法定代表人:毛振华
联 系 人: 常海中、金凌志、曾艳
电 话:010-66428877
传 真:010-66426100
邮政编码:100031
托管人: 中央国债登记结算有限责任公司
地址:北京市西城区金融大街10号
法定代表人:刘成相
联系人:孙凌志
联系电话:010-88087970
邮政编码:100032
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
146
第十四章 备查文件
一、备查文件
(一)接受注册通知书;
(二) 《潍柴动力股份有限公司章程》 ;
(三)发行人关于注册发行中期票据的董事会决议和股东大会决议;
(四) 《潍柴动力股份有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书》;
(五)《潍柴动力股份有限公司 2011 年度第一期中期票据发行公告》 ;
(六) 《潍柴动力股份有限公司关于二次调整中期票据发行计划的公告》 ;
(七)中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《潍柴动力股份有限公司
2011 年度第一期中期票据信用评级报告》 ;
(八)经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现
金流量表及审计意见全文;
(九)公司近一期未经审计的财务报表;
(十)山东求是和信律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司发行
2011 年度第一期中期票据之法律意见书》 ;
二、查询地址
(一)潍柴动力股份有限公司
地址:山东省潍坊市高新技术开发区福寿东街197号甲
法定代表人:谭旭光
联系人:凌芸、张军民
电话:0536-8197133、2297715
传真:0536-8197141
邮政编码:261041
(二)招商银行股份有限公司
地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
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法定代表人:傅育宁
联系人:崔丽梅、张华、张智、乔夏
电话:0755-83077243、83160814
传真:0755-83195057、83195125
邮政编码:518040
投资人可以在本期中期票据发行期限内到下列互联网网址查阅 《潍柴动力股
份有限公司2011年度第一期中期票据发行公告》 和 《潍柴动力股份有限公司2011
年度第一期中期票据募集说明书》 :
中国债券信息网:
地址:北京市西城区金融大街 10 号
中国货币网:
地址:上海市浦东新区张东路 1387 号 30 幢
如对本募集说明书或上述文件有任何疑问,可以咨询本公司。
潍柴动力股份有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书
148
附件 1 基本财务指标的计算公式
1、 流动比率 = 流动资产 / 流动负债
2、 速动比率 =(流动资产-存货) / 流动负债
3、 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额
4、 存货周转率 = 主营业务成本(营业成本合计) / 存货平均净额
5、 应收账款周转率 = 主营业务收入净额(营业总收入净额)/ 应收账款平
均净额
6、 净资产收益率 = 净利润 / 净资产平均净额
7、 总资产收益率 = 净利润/总资产平均净额
8、 利息保障倍数 = 利润总额+利息支出 / 利息支出
9、 毛利率 = (营业收入-营业成本)/营业收入